跨越公司治理转型陷阱

公司治理转型，是公司制企业在按照公司治理基本规则，应对自身及外部各种条件的变化而进行一种适应性的调整过程。虽然理论上，公司治理转型可总结为从股权集中、股东管理开始，通过先股权分散再职业管理、先职业管理再股权分散两种路径，走向股权分散、职业管理的过程，但是实践上，不能教条地认为这是一个单向、直线和必须的过程

在中国当前的商业环境和语境下，谈公司治理转型，要首先将之区分为两层含义。一是要建立健全真正的公司治理，真正按公司制企业的基本规范去做。这个层面上的“公司治理转型”，或者更准确说是现代公司治理机制的有效建立，是真正公司治理转型的基础。二是规范运作的公司制企业，随其规模扩张或各种因素变化而自然演进出来的公司治理转型问题。

没有上述第一个层面上的公司制企业基本治理规范为基础，就谈不上第二个层面上的公司治理转型。第二个层面上的真正的公司治理转型，已经无关法律规定，无关公司治理运作的一些基础规则。公司治理转型，是公司制企业在按照公司治理基本规则，应对自身及外部各种条件的变化而进行一种适应性的调整过程。正是公司治理基本规则，为公司制企业提供了进行这种适应性调整的可能。

简单地说，公司治理的最基础规则就是股东有限责任和董事会集中管理这两条。公司治理转型的核心内容和两条主线则是股权分散和职业管理。如果没有有限责任和董事会集中管理，公司股权很难分散，股东不可能退出公司管理，职业管理也就无从谈起。因此说，公司治理基础规则是公司治理转型的前提条件，没有公司治理基础规则，就谈不上公司治理转型。

中国当前很多公司，在公司治理基础规则缺位的情况下，追求公司治理转型，是皇帝还在的情况下搞丞相负责制，无论如何都还是人治，是关键人治理，而不是法治，不是公司法人治理规则下的职业管理。

关于公司治理基础规则，如何建立和健全现代公司治理，作者在《董事会与公司治理》和《公司治理案例》两本书以及《董事会》杂志的专栏文章中，已经有很多论述了，下面重点谈建立在公司治理核心规则基础上的公司治理转型。

公司股权和控制的四种型态

在我们深入研究过的近百家企业案例中，最重要和普遍的两条主线是：公司从创立、成型到成熟过程中，公司股权从集中走向分散，公司控制权从创始人转移到经理人。不是所有的公司都能走到股权分散、职业管理这一步，股权分散、经理管理也并非就是公司治理先进，但是，随着公司规模扩大和公司历史增长，股权分散和职业管理，往往是多数公司所不得已的选择。

股权分散和职业管理往往相伴发生、同步发展，但是二者之间并没有必然和必须一致的联系。逻辑和历史两个角度上看，股权集中还是股权分散，股东管理还是职业管理，都有如下四种组合：A.股权集中，股东管理；B.股权集中，职业管理；C.股权分散，股东管理；D.股权分散，职业管理。

这里的股权集中还是股权分散，我们大致可以按第一大股东持股比例20%左右为分界。股东管理就是主要股东直接出任主要经理人职位，职业管理则是职业经理人出任主要经理人。即使职业经理人因股权激励或是并购等因素而持有公司少数（非控制性）股份，也可以看作是职业经理人。如，老沃森出任IBM前身公司总裁职位时，获得了5%的分红权，但他是职业经理人角色。斯隆因其所创办的轴承公司被通用汽车收购而加入通用汽车，陈晓因其所创办的永乐电器被国美电器收购而加入国美电器，但二人后来成为承继公司主要经理的角色都是职业经理人。

上述ABCD四种公司治理模式都有典型代表。A类股权集中、股东管理的公司就是古典型企业，是绝大多数公司的起点，也是绝大多数中小企业的现实状态，创始人拥有、控制并直接管理企业。B类股权集中、职业管理的企业，则是主要发达国家之外的世界大多数国家的公司治理状态。中国的绝大多数公司，无论国有还是民营，都可以归入到这一类里。世界著名公司中，德国的贝塔斯曼集团可以说是这类公司的一个典型代表。C类股权分散、股东管理的企业，典型代表是欧洲的一些传统家族企业和美国的一些新兴高科技企业，前者如意大利的菲亚特和法国的米其林，后者如谷歌、脸谱、亚玛逊，以及比尔・盖茨退出公司管理之前的微软，和退市之前的戴尔电脑。腾讯和阿里巴巴也可以归入此类。D类股权分散、职业管理的企业，是目前世界顶尖大公司的主流模式，但最为典型的是美国的通用电气、IBM、苹果，瑞士的雀巢，和日本的索尼等。中国公司中，新浪是这种状态，金山和万科都已经比较接近，但还都不能完全算是。

公司治理转型的两条主要路径

欧洲由于长期的封建历史，有很多贵族和富裕家族存在，在开始工业化和发展现代公司的时候，这些富裕家族可以提供相对充裕的原始资本供给，企业对资本市场的依赖程度不高，企业可以在保持股权集中和稳定的情况下发展和壮大起来。随企业规模的扩大，以及在人才方面的需求，迫使这些企业不得不引入职业管理。美国继承了欧洲的思想文化，但是没有欧洲那样的贵族和富裕家族。从工业化和现代公司起步时期起，美国企业就需要通过资本市场融资，才能很快地发展和壮大，这使美国形成了很好的股权文化，对股权分散持开放心态，甚至是积极拥抱股权分散。

公司治理转型的大股东陷阱

公司能否相对顺利地完成治理模式转型和公司控制权的转移与传承，既取决于公司外部的公司法律体系完善程度和资本市场深度，也取决于公司内部的治理机制安排，公司创始人的偏好与选择、创始人的家庭和家族情况，以及公司业务发展机遇等。

从股权的集中与分散角度看，主要的决定因素是资本市场发达程度。资本市场越发达，社会和法律对中小股东的保护越充分，公司在股票市场上的价值越大，股权融资要比债权融资更容易，并且成本更低，公司股权就会越分散。这种情况下，阻碍公司走上股权分散进程的就是大股东。如果大股东限于其自身的眼界或者偏好，宁愿公司发展缓慢也要把公司牢牢掌控在自己手中，公司就会停在“大股东陷阱”之中，走不上股权分散之路。贝塔斯曼集团是这方面的一个典型。2006年7月，为了避免比利时GBL公司将其所持贝塔斯曼集团股份公开上市，从而使贝塔斯曼集团本身由私人控制的股份公司转为公众股份公司，贝塔斯曼集团出价45亿欧元回购了这部分股份。中国主板上的很多公司，虽然已经上市，但是仍然处在大股东陷阱之中，难以自拔。创业板公司相对要好一些，已经出现了很多创始人和大股东持股低于20%的公司，进入到了“股权分散-股东管理”的阶段。

阻碍公司转型的大股东陷阱不仅仅表现在拒绝股权分散上，也可以表现在拒绝职业管理上，或者说是，把职业管理限制在一个有限的范围之内，拒绝进一步走上“市场控制-经理人主导阶段”。这类公司很多，特别是在欧洲大陆国家，甚至也可以把日本包括在内。从瑞典沃仑堡集团到德国的汽车家族，从法国的米其林到意大利的菲亚特，以及日本的丰田集团等，大股东或创始人家族都对公司管理层人选有相当大的控制权。美国也存在这种情况，不过程度要比欧洲和日本轻一些，性质也有所不同。美国主要是在新近成长起来的高科技企业中，存在通过投票权信托和分类股份设置等手段维持的创始人控制。但由于美国资本市场和职业经理人市场的高度发达，这些企业在创始人离去之后，基本不会继续存在严格的创始人家族控制。

转型不是简单、单向的直线过程

虽然我们在理论上把公司治理转型总结为从股权集中、股东管理开始，通过先股权分散再职业管理和先职业管理再股权分散两种路径，走向股权分散、职业管理的过程，但是实践上，不能教条地认为这是一个单向、直线和必须的过程。我们前面给出的公司治理转型的一般性定义是，“公司制企业在按照公司治理基本规则，应对自身及外部各种条件的变化而进行一种适应性的调整过程”。

作为一个适应性的调整过程，就是根据企业自身及外部条件变化而进行的一种相机选择。这就是说，虽然公司治理转型的总体大势是从股权集中到股权分散，从股东管理到职业管理，但是具体到一个企业，一个企业的具体时点上，也存在着反向选择的合理性。分散了的股权可以重新集中，退出了管理的股东可以重新回归公司管理，至少在一定的时间期限内，这可以是一个企业在公司治理上的有效选择。

2013年10月，戴尔公司私有化完成，迈克尔・戴尔以其原有戴尔公司16%的股份和新投入资金，控制了私有化后戴尔公司75%的股份。戴尔公司从股权分散、股东管理的公司，反向转型为了股权集中、股东管理的公司。出现这种选择的主要原因是，公司创始人、主要股东和华尔街之间，在对公司潜在价值和最佳战略方向的看法上出现差异。