创业股权架构设计要害

在创业项目发起时，CEO往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最具有使命感，这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。在比例上，参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%

大众创业、万众创新已经成为一种潮流，股权架构设计是创业创新的一种重要的保障机制。股权是一种股东基于其身份享有的权利与义务的集合体，股权架构设计就是为满足创业创新企业发展的特点，对这一系列的权利义务进行设计安排。那创业创新企业发展的重要特点是什么呢？普遍认为，就是对人才与企业家精神依赖程度特别高，要远远超过对诸如资本、土地等要素的依赖，当然，这也是创业创新企业的活力所在。股权架构的设计，不仅是公司治理的范畴，更重要的是以股权为纽带，在现有的法律框架下，处理好创始人、合伙人（中小股东）、骨干员工及投资人（资本）之间的权利与义务关系。

不能个别股东利益最大化

创业企业进行股权架构设计，具体到一个公司，总的要求是要有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化。

首先，维护创始人控制权。创始人的这种控制权是积极的，目的是保障公司有一个最终的决策者，能够满足创业企业决策效率的要求。同时，维护创始人的控制权，有利于树立创始人在团队内部的影响力和话语权，更好地发挥企业家精神，彰显创业者快速捕捉商业机会、敢于创新、冒险的特质。

其次，凝聚合伙人团队。现在的创业创新环境，单靠某一位创始人单打独斗创业已成为稀罕事，多位创始人联合创业的现象已成为趋势。联合创业的成功率远高于个人创业，也就是创始人越来越需要合伙人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，要给合伙人留下位置，那样才能让创业团队更有竞争力。

再次，让员工分享创业公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有更多人才，才能共同实现创业的使命。正如华为在众多的科技创新企业中脱颖而出，其独特的员工股权激励机制，功不可没。现在，股权期权激励，已经成为创业企业的标配。正因如此，一旦创业企业成功上市，会给成百上千的员工带来巨额财富，这也是创新创业企业对人才拥有吸引力的重要原因，如阿里巴巴的上市，造就了成千上万名千万富翁。

此外，促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有风险资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入和退出，让资本信赖创始团队。同时，保护风险资本作为小股东的权利，因为风险资本作为投资人，往往是投入创业创新企业巨额资金，而只获得少数股权，所以需要有一些特设的安排。

最后还有一点，就是股权架构设计本身要合规，不要构成对公司上市障碍。例如，阿里巴巴合伙人制度的设计，就让其在香港上市遭遇麻烦，最终不得不选择更为开放的美国资本市场。

四因素决定发起人股权比例

股权架构的设计，股权分配比例是基础。股权比例不合适，是股权架构设计的硬伤，也是导致创业团队分家的重要原因。根据对硅谷以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，可以得出一个创业创新企业股权分配的框架，能为种子或天使阶段的创业企业股权比例分配作为一个参考。如图所示，这个参考模型将各发起创业项目的全职参与者（发起人）应获得股权比例，进行了结构化的安排，即每个发起人的股权比例取决于四个因素：创始人身份、发起人身份、出资额、岗位贡献。

首先，创始人身份股，是指CEO身份应该获得的股权比例额度，是其独占的。为何要让其独占呢？主要是因为在创业项目发起时，CEO往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最具有使命感，这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。在比例上，参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%。

其次，发起人身份股，是指合伙人身份应获得比例额度，这部分是均分的。均分就是吃大锅饭，我们的传统文化，就很讲究公平。在这里各个合伙人一起创业，应无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配；这部分比例，一般为10%左右。

再次，出资股，是指现金出资以及渠道资源等能评估作价、能获得的股权，不包括来自外部的天使或种子投资，仅仅考虑全职的发起人的出资。对于这部分股权比例的额度，各发起人按照实际出资比例获得分配，一般来说该部分所占的股权比例应不超过20%。

此外，岗位贡献股，是指发起人所在的岗位，能给创业公司带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的，应该要求为全职创业的发起人。该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向，确定各自比例，可在均分原则上进行浮动调整。

根据这个分配框架，更加能够体现人才、企业家精神的重要性，同时考虑早期发起人自有资本投入的情况，这能够避免按照传统模式下，谁出资比例高，谁获得的股权比例就高的弊端。

控制权安排别对赌、引狼入室

控制权对于创始人的重要性，不必多说。在创业阶段，创始人要控制公司，最简单而粗暴的办法就是一股独大。但即使初期创始人能控股，经过几轮融资之后，创始人股权比例大多数情况下都会降低到50%以下。可见，通过追求控股只是权宜之计，不可持续。这种方式，在早期可用控股来控制公司，创始人的持股比例可以是绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极控制型（34%以上）三种模式。

那么，在融资过程中，创始人股权不断被稀释后，如何维持创始人控制权呢？根据我国公司法，在有限公司这一主体下，保障创始人控制权涉及两个机构：股东会与董事会，创始人可通过对这两个机构的控制而维护控制权。根据这两个机构的决策机制不同，在股东会可通过控制一定比例表决权实现；在董事会可以通过控制其委派的董事人数或其委派的董事的表决权来实现。

在股东会层面维持创始人的控制权，创始人要实现达到控制比例的表决权，主要有三种办法。一是归集表决权，即通过投票权的委托、一致行动协议、持股实体（有限合伙企业）等归集其他合伙人或者部分投资人的投票权来实现；二是设置多倍表决权，即在公司章程中约定，创始人每百分之一股权，拥有多倍于其他股东的表决权；三是设计创始人否决权，即通过章程或协议约定，创始人对重大事项（合并、分立、增资或上市）享有否决权。

在董事会层面维持创始人的控制权，也有三个方法：一是约定创始人有委派或提名多数董事的权利；二是创始人董事拥有多倍的表决权；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。

股东会和董事会是战术层面保障创始人控制权的方法，要从根本上避免这一问题，创始人需要注意几点。首先，要提前规划融资，避免融资过多地稀释股权。其次，尽可能不要在融资时设定估值调整的股权对赌条款，即使对赌结果是创始人输了，也不至于丧失创始人控制权。此外，尽量不要“引狼入室”。一是要谨慎引入战略投资人，如1号店引入沃尔玛导致创始人出局，就是一个很好的教训；另一个是要限制股东（包括投资人）转让股权给竞争对手或战略投资人。

股权成熟机制不可或缺

发起人共同创业，核心是人的结合，而不是单纯是资本的合作。因此，股权划分完了，必须要有相应的限制机制，让股权能够与发起人绑定，即股权成熟机制。参照硅谷经典的做法，是设定各个发起人的股权兑现，即约定 Vesting。简单来说，股权是按照各发起人在公司服务的时间（按年或月），逐步兑现给各个发起人。一般的做法是按照4-5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。

设定这样的机制，效果是这样的：一旦某发起人离开创业公司，那么即使在早期确定了的股权分配比例的份额，如今也不能得到确认，即，其他留下来的股东有权按照约定回购其持有的股权。这是对创业公司和团队自身的保护。实践中，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离开。最不想看到的情景是，几个发起人辛苦了几年，终于做出了成绩，而一个才干了几个月离开的原发起人，几年后回来说公司10%的股权是属于他的。

实践证明，股权架构设计得好不一定创业成功，但股权架构设计不好，即使创业短期能取得一定成功，但随着企业的发展，特别是随着公司估值的不断提升，一定会出问题。届时，纠正这些问题的成本会很高，作为创业创新，提前做好股权架构设计实为上策。