国外上市公司资产剥离与财务风险控制之比较

一、国外上市公司的资产剥离的简况

（一）英国的资产剥离

英国的国内资本市场是高度发达的资本市场，可利用的资本充足，无论是资产评估还是企业出售都能顺利实现。而且英国属于高度发达的市场经济国家，其他的各项配套措施比较完善。

1.英国的资产剥离的现状。

2.资产剥离的动机。

（1）被剥离的部分或下属公司可能在运作上不及该行业其它竞争者，或跟不上剥离者组合之内的其它业务。

（2）被剥离的部分可能表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺乏长期的竞争优势。母公司可能判定它获得强的竞争地位的前景不佳，或者可能需要大量的投资。

（3）母公司的战略重点可能已经转变，而被剥离的部分与新战略不甚符合。母公司可能希望专注于最有竞争实力的领域，这个过程被称为“扬长避短”。

（4）被剥离的部分可能因为吸收了数量不相称的管理资源，加重了管理上的不协调性，表现为失控与管理效率低下。

（5）母公司可能涉面过广，导致对各分部经理的表现的监控难以进行。

（6）母公司可能遭遇到财务困境需要现金缓解，以避免最终倒闭。

（7）被剥离的业务可能曾作为被收购公司的一部分被购进，但母公司没有兴趣将它保留。

（8）被剥离的业务可能曾作为收购的一部分被购进，但母公司可能需要筹集资金支付收购。

（9）母公司可能觉得如果被剥离的部分是一个“独立的”实体，它在股市的估价将会更高。

（10）被剥离的公司可能与另一公司在战略上配合更好，使得后者能够增加效益，剥离公司从而可以分享部分增加的利益，这也符合其股东的利益。

（11）剥离也可以被用作对付恶意收购的一种防御。如“皇冠珠宝”的出售，目标企业出售其特别有吸引力的资产的目的是劝阻投标人不再推行其收购意图。

3.公司资产剥离的形式。

（1）公司出售，即出售给另一公司。出售是商个独立公司之间的交易，这样的交易可能对欢方都有好处。资产剥离者可以受惠于出售所得的现金，这可以投在集团内其它更有效益的业务上，或用于缓解财务困境。出售还可以消除管理上的不协调性，或释放被剥离公司此前吸纳的冗余的资源管理方式，为资产剥离者增加效益。它还可使剩余业务的战略焦点更加集中，并加强资产剥离者的竞争实力。

（2）抽资脱离或分裂，即被剥离的部分在股票市场上市，而该新上市公司的股份被分配给母公司的股东。在公司抽资脱离中，一个公司把可能是母公司的一个小部分的下屑公司上市。该新上市公司便有了一个独立的身份在股票市场被单独估价。被抽资的公司的股份被分配给母公司的股东，他们便拥有了两个公司的股份而非仅一家的股份。这便增加了股东决定其组合时的灵活性。分裂是抽资脱离的一个变化形式，不过被分裂的公司一般比被抽资脱离的公司大些。

（3）切股，即将一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制权。这类似于抽资脱离，但独立上市的子公司的股份只有少部分向公众提供，因而切股是部分资产剥离。对于资产剥离者，它有着由上市筹措到资金的优势。此外，它可以估计一下子公司的市值。然而，母公司失去了对于公司的一些控制权。而且，如果抽资使母公司的持股低于75％，集团税率减免可能不再适用，它通过特别决议的能力也可能被阻挠。由于母公司继续保有多数控制权，少数股份可能对投资者不是一个有吸引力的目标。

（4）管理层收购（MBO）及其衍生形式，如管理层换购（MBI）。在管理层收购中，母公司把一个分部或子公司卖给现任管理班子，或者一家私有公司被现任管理班子购买。在管理层换购中，一支新的管理队伍替换现任管理队伍。当一家公众公司被其管理班子购买时，它被称为“私有化”，因为该公司不再是公众的。MBO和MBI在近年英国的收购事件中有一定的份量，约占其中的11％。MB0产生于多种不同的来源，其中绝大部分是英国和外国母公司对于公司的资产剥离。私有的、家族拥有的公司通常被卖给管理者。被托管的公司或这些公司的一部分，也有的被管理者以MBO的形式购买。私有化的交易在数量上非常少。

（二）美国的资产剥离

近年来在美国发生了大规模的资产重组，形式包括兼并、收购以及资产剥离。在80年代发生的所有兼并与收购交易中，资产剥离约占35％-40％。资产剥离呈现多种形式，包括出售、抽资脱离、切股以及MBO和MBI，其中许多是继收购之后发生。在有些情况下，它们是继“解散式”接收之后，在这种接收中，将目标肢解是收购者创造价值的策略之一。资产剥离的原因与英国资产剥离的原因类似。也有些案例是反托拉斯当局强令的非自愿资产剥离，电讯巨头AT＆T解体为多个小贝尔公司，就是这种非自愿资产剥离的一个例子。

1.美国的杠杆收购。

一个特别的收购类型成为80年代兼并与收购舞台上的一个特点，这就是杠杆收购（LBO）。如名称所示，LBO是债务（银行债务或有担保债务）融资比重很大的收购。当然，这样的描述适合我们前面讲述的许多MBO.实际上，1989年英国的许多MBO融资中债务对认股权证比率为6.因而MBO是一个特殊类型的LBO.在其它类型中，投资公司如KohIberg，Kravis＆Roberts（KKR）收集大量认股权证，作为收购的担保者，安排必要的债务融资并提出接管投标。

据对收购的收益来源的大量研究，卡帕兰（Kaplan，1989）发现，MBO在收购之后的头两年内增加了他们的操作空间和收入，降低了库存与资本开支。他还发现在LBO中税务收益上升，但主要是使得目标公司股东或资产剥离者获益。

3.法国的资产剥离。

近年来，资产剥离尤其是MBO和MBI，在欧洲大陆成了公司重组的一部分。一个国家MBO的活跃程度依赖于诸多因素：

（1）公司、家族企业和政府私有化项目所提供的资产剥离的供应情况。

（2）投融资基础条件，包括投机资本基金，以及法律与会计服务。

（3）家族所拥有的公司的集中程度以及传统上使用机构融资的不愿意程度。

（4）公司财务与会计信息的质量。

（5）小而不具流动性的股市，不易以上市的方（6）对于使用目标公司的资源为收购融资的法律障碍。

（7）对某些资产脱出形式的机构性偏好，为国家之间使用MBO的差别提供了一个例子。在法国最受到偏好的三种方式如下：完全出售、部分出售、次级MBO.

二、英、美、法资产剥离模式对我国的借鉴

（一）英美资产剥离所处的市场环境是一种完善的市场经济环境

完善的市场环境拥有完善的服务系统，比如交易制度、中介机构等，而我国的市场经济体制还不十分完善，资本市场还欠发达，在从事各种经济活动时缺乏应有的配套措施。因此应尽快地完善我国的市场经济体制。

（二）英、美、法国家的资产剥离的形式也是值得我们借鉴的

英、美等国家在资产剥离时采取的形式多种多样，比如，MBO、LBO等，而在我国却比较少，但有些上市公司已经开始尝试，比如深圳方大、粤美的，但规模比较小。借鉴国外MBO的有益的经验，在我国实施MBO，对于我国大中型企业转变经营机制，建立现代企业制度及众多中小企业放开搞活、收缩国有经济战线，均具有意义。

1.实行MBO，为国有经济的退出提供了一个较好的操作方式，为国有经济总体上抓大放小的改革思路，调整产业结构，创造多元的企业产权结构，解决职工福利和保障不足提供了一个发展前景极为广阔的操作方式。

2.实行经理职工共同持股，为企业管理者、职工提供了一个激励机制和约束机制，为管理者和职工带上了“金手铐”。

3.对包袱较重的企业而言，实行MBO可以稳定管理者和职工，减少社会震荡。

4.将企业改制与MBO相结合，可以保证国民经济稳定运行，提高企业活力和效率。

（三）在资产剥离的动机上也值得借鉴

英、美等国资产剥离的动机前面已述及，而我国往往把资产剥离作为一种达到上市资格或保住配股资格或剥离不良资产或扭亏的手段。这说明我们没有注重企业的长远发展，也是资产剥离达不到应有的效果的原因之一。