基于公司治理的我国上市公司内部控制问题研究

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基于公司治理的我国上市公司内部控制问题研究

　　武汉科技大学

　　硕士学位论文

　　姓名：张辉

　　申请学位级别：硕士

　　专业：企业管理

　　指导教师：邱玉莲

　　20111117

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　摘要第１页

　　内部控制是企业为了实现既定目标而建立的由企业董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施的各种控制手段、程序、方法的控制机制。公司治理是为了使股东、董事、监事和管理层之间的权责利能够合理分配，并且各个利益群体之间能够相互制衡的一种制度安排，两者关系密切。完善的公司治理和有效的内部控制是提高公司经营效率、保护利益相关者权益的重要途径。

　　论文采用理论分析和实证研究相结合的研究方法，从公司治理的角度来研究影响内部控制的因素。首先介绍了国内外学术界对公司治理和内部控制相关理论的研究现状，通过对相关理论的研究，分析了公司治理和内部控制的关系。其次，从理论上分析了公司治理的各个组成部分对内部控制的影响机理。接着，以我国２００９年和２０１０年制造业上市公司的数据为样本，实证检验公司治理结构对内部控制的影响。通过分析发现前三大股东持股比例与内部控制效率正相关；董事会和监事会对内部控制制度的构建起着重要的作用，而独立董事比例和监事会规模与内部控制表现出不相关关系，表明独立董事制度与监事会没有有效发挥其监督作用。基于上述结论，本文认为应该从董事会、监事会以及激励层面完善内部控制。关键词：公司治理内部控制董事会

　　第１Ｉ页武汉科技大学硕士学位论文

　　Ａｂｓｔｒａｃｔ

　　Ｉｎｔｅｒｎａｌｃｏｎｔｒｏｌｉｓｅｓｔａｂｌｉｓｈｅｄｉｎｏｒｄｅｒｔｏａｃｈｉｅｖｅｏｂｊｅｃｔｉｖｅｓｅｓｔａｂｌｉｓｈｅｄｂｙｔｈｅｃｏｍｐａｎｙｂｏａｒｄｏｆｄｉｒｅｃｔｏｒｓ，ｍａｎａｇｅｍｅｎｔａｎｄａｌｌｅｍｐｌｏｙｅｅｓｉｎｔｈｅｉｍｐｌｅｍｅｎｔａｔｉｏｎｏｆｖａｒｉｏｕｓｃｏｎｔｒｏｌｍｅｔｈｏｄｓ，ｐｒｏｃｅｄｕｒｅｓ，ｍｅｔｈｏｄｓｏｆｃｏｎｔｒｏｌｍｅｃｈａｎｉｓｍｓ．Ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｉｓｔｏｅｎａｂｌｅｔｈｅｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ，ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ，ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｓａｎｄｍａｎａｇｅｍｅｎｔｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｉｅｓｂｅｔｗｅｅｎｔｈｅｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎｏｆｐｒｏｆｉｔｓｔｏａｒｅａｓｏｎａｂｌｅ，ａｎｄｂｅｔｗｅｅｎｔｈｅｖａｒｉｏｕｓｉｎｔｅｒｅｓｔｇｒｏｕｐｓｉｎａｓｙｓｔｅｍｏｆｃｈｅｃｋｓａｎｄｂａｌａｎｃｅｓｃａｎｂｅａｒｒａｎｇｅｄ，ｔｈｅｔｗｏ８ｒｅｃｌｏｓｅｌｙｒｅｌａｔｅｄ．Ｓｏｕｎｄｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅａｎｄｅｆｆｅｃｔｉｖｅｉｎｔｅｒｎａｌｃｏｎｔｒｏｌｉｓｔｏｉｍｐｒｏｖｅｃｏｍｐａｎｙｅｆｆｉｃｉｅｎｃｙ，ｐｒｏｔｅｃｔｔｈｅｉｎｔｅｒｅｓｔｓｏｆｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒｓｉｎａｎｉｍｐｏｒｔａｎｔｗａｙ．

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　　ＫｅｙＷｏｒｄｓ：ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ／ＩｎｔｅｒｎａｌＣｏｎｔｒｏｌ／ＢｏａｒｄｏｆＤｉｒｅｃｔｏｒｓ

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　第一章绪论

　　１．１研究背景及意义第１页

　　２ｌ世纪初，美国安然公司使用资产负债表表外会计方法掩盖了巨额债务，在事情曝光后，被强制要求将这些交易编入合并的财务报表中，其结果便是重新报告其会计收益。安然公司的一些交易是基于良好的财务比率上的，重新报告的数据使安然无法达到要求。于是，安然公司走向了死亡。美国联邦政府接着控告安达信公司（安然公司的外部审计机构）妨碍司法公正，安达信公司丧失了所有公众和业界的信任。另一家电信公司，环球电信公司也因其会计报告不可靠被曝光导致破产。对于如瘟疫一般在全球蔓延的财务舞弊案件，社会传来了责问的声音：担负资产管理、战略管理和全面风险管理的高管人员在哪里？对企业舞弊掌握生杀大权的监管者又在哪里？为什么公司的组织结构没有发挥出人们期望的作用？事实上，当我们的视线放在公司治理上时，它唤起我们的是对公司治理问题和内部控制问题更深层次的思考。

　　公司治理与内部控制一样，都是企业保障其正常的生产经营秩序，保证企业相关政策顺利实施的重要制度安排。公司治理是现代企业制度的核心，处于公司经营管理的中心，有效的公司治理体制能够提供企业的经营运作效率，防范危害股东、债权人等利益相关者利益行为的发生。内部控制是企业建立的保证企业内部职权制衡、减少舞弊发生的一种监督机制，它是一个公司保障会计信息质量，保护资产安全完整的一个控制系统，是加强公司内部制衡，提高经营效率，实现公司经营方针和目标的有效工具和手段。公司治理与内部控制相互联系相互影响，企业在经营运作中，如果想控制风险，防患于未然，就必须完善公司治理，建立有效的内部控制体系。因此，内部控制建设就必须和公司治理的完善相结合，在公司治理的体制下，按照企业经营管理的需要建立内部控制体系。

　　本文基于上述实践和理论的要求，立足于公司治理和内部控制的关系，把内部控制置于公司治理的框架中，将两者结合起来，从公司治理的角度构建完善的内部控制体系。

　　１．２文献综述

　　１．２．１公司治理文献综述

　　上世纪８０年代以来，公司治理逐渐成为具有理论和实践价值的全球性课题。国内外许多经济学家从不同的角度进行研究，提出许多有意义的见解。企业也将公司法人治理结构写入年报中，显然重视程度与日俱增。

　　（１）国外对公司治理研究Ｂｅｒｌｅ和Ｍｅａｎｓ（１９３２）最早研究关于公司股权结构、治理结构与绩效关系的研

　　第２页武汉科技大学硕士学位论文究。他们指出在公司股权分散的情况下，没有股权的公司经理与分散的小股东之间的利益是有潜在冲突的，此类经理无法使公司的绩效达到最优【１１。

　　科克伦和沃特克（１９８８）在《公司治理一文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东董事会和公司其他利益相关者的互相作用中产生的具体问题【２】。．

　　青木昌彦、钱颖－－（１９９４）的公司治理理论主要从比较的、历史的角度分析了转轨时期的公司治理。内部人控制是转轨经济国家公司治理的普遍现象，而制约内部人控制需要建立对企业的外部监控机制【３】。

　　Ｃｏｃｈｒａｎ和Ｗａｒｔｉｃｋ（１９９４）认为，公司治理是一个综合名称，它包括经理人、股东、董事会和其他利益相关者之间因相互作用而引起的各种问题。其核心问题是：谁从公司的决策中获利以及谁应该从公司决策中获利【４】。

　　Ｔｒｉｃｋｅｒ（１９９４）强调董事会结构问题具有重要的意义。他认为董事会的结构是董事会真正有效发挥作用的基础，它关系到公司的权力平衡问题，直接决定了董事会的绩效及其在公司事务中的责任承担【５】。

　　Ｍａｙｅｒ（１９９５）在《市场经济和过渡经济》的企业治理机制一文中指出：公司治理是指公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西【６】。

　　（２）国内对公司治理研究’

　　在我国，２０世纪９０年代初期，随着现代企业制度改革，公司治理问题成为学术界讨论的热点。已有研究主要集中于国外理论成果在国内分析应用方面。

　　张维迎（１９９９）对公司治理研究表现在公司治理结构的内涵，公司治理的本质方面。认为最优公司治理结构是一种状态依存的控制权结构ｒ７１。

　　李维安等（２００１）认为公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者，公司治理的客体由治理边界加以限定。公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前提是存在合理的公司治理结构【８】。

　　谢志华（２００８）认为传统的公司治理在治理目标、治理方式、外部治理与内部治理的协调以及激励与约束的关系上仍然存在一定的缺陷，这些缺陷是导致公司治理仍然不能十分有效的根本原因【９】。

　　李伟（２００８）认为公司治理结构的本质是企业所有权的安排。在企业所有权安排上，公司经历了一个由物质资本独享企业所有权，到物质资本与人力资本分享企业所有权，再到利益相关者共享企业所有权的发展过程【ｌｏ】。

　　杜兴强，周泽将（２０１０）认为目前中国的制度环境和公司治理机制限制了独立董事监督作用的发挥；机构投资者在保护中小投资者方面没有发挥积极作用；固

　　武汉科技大学硕士学位论文第３页定的薪酬制度对独立董事缺乏激励效应，这些必然导致大股东因为不一致的利益而侵害中小股东的利益【１１１。

　　１．２．２内部控制文献综述

　　（１）国外对内部控制研究

　　内部控制概念提出迄今已有五十多年了。大体经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架五个阶段。

　　１９１２年，Ｒ．Ｈ．蒙哥马利在《审计一理论与实践》中指出，所谓内部牵制是指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度，某一位职员的业务与另一位职员的业务必须是相互弥补、相互牵制的关系。

　　１９４９年，美国注册会计师协会（ＡＩＣＰＡ）所属的审计程序委员会发表了一份题为‘内部控制：系统协调的要素及其对管理部门和独立公共会计师的重要性》的特别报告。该报告首次正式提出了内部控制的定义：“内部控制包括一个企业内部为保护资产、审核会计数据的正确性和可靠性、坚持既定管理方针而采用的组织、计划，以及各种协调方法和措施。＂

　　１９７７年，美国国会通过了《反国外贿赂法》。该法除了具有反贿赂的条款外，还有与内部控制有关的条款。因此，该项立法通过以后，各个企业都陆续开始关注自己的内部控制，很多职业团体及主管机关也就内部控制的不同层面进行研究并发布指南。

　　１９９２年，ＧａｒｙＪ．Ｍｉｌｌｃｒ运用现代博弈论的分析工具，为企业内部的合作与行政能力做出了一个精确的分析，该研究对于内部控制研究提供了一个新视角。

　　２０００年，梅加（Ｍ确ｏｏｒ）认为，虽然内部控制的研究已经成为公共政策的一个问题，但是对内部控制的认识却较为混乱。主要存在以下问题：一是内部控制的概念混乱；二是研究规模太小；三是研究的问题与公共政策所关心的内部控制问题无关。指出内部控制研究值得重视的四个问题：一是驱动内部控制需求的要素；二是内部控制与其它控制的关系；三是内部控制对企业业绩的影响；四是对内部控制报告的需求【ｌＩ】。

　　２００２年，美国颁布Ｔ（２００２萨班斯一奥克斯利法案）。此法案对公众公司提出了评价及批露内部控制的要求，强制要求公众公司在年报中提供内部控制报告，建立和维持内部控制结构，同时要求负责审计的会计事务所对公司管理层做出的内部控制报告进行审核并出具报告。

　　Ｄｏｙｌｃ、Ｊｅ倚ｅｙ觚ｄＳ砌ｌＭｃｖａｙ（２００６）他们以２００２－２００５年美国的上市公司为样本进行研究，他们的研究发现：存在内部控制重大缺陷的公司一般是经营复杂程度高，会计政策使用复杂，公司的规模较小且一般处于财务困境的公司【１２】。（２）国内对内部控制研究

　　第４页武汉科技大学硕士学位论文

　　国内学者利用实证和规范研究方法对内部控制和公司治理进行了多方位的研究。

　　杨雄胜（２００５）认为全球性会计丑闻、中国新会计法的实施及内部会计控制一系列规范的出台，引起了人们对内部控制问题的广泛关注。但是内部控制发展至今的理论基础仍然薄弱，提出内部控制研究只有运用丰富的公司治理理论并以管理控制口径来定位才能取得突破性的进展，并形成有效指导内部控制实务的理论成果【１３１。

　　杨雄胜（２００６）认为传统的内部控制面临来自研究对象、控制立足点及前提条件三方面的挑战，主张把基于权力控制的内部控制转变为基于信息观的内部控制。杨周南等（２００７）从工程学的角度出发，研究了内部控制工程学的体系结构和主要内容【１４１。

　　程晓陵、王－环Ｎ（２００８）以２００６年以前我国上市公司为样本发现控制环境对内部控制效率具有相关性，并且董事会的规模也与控制效率正相关，具体表现为股东大会出席率、上市公司控股股东的性质、董事会的规模与独立性，审计委员会的设立否与高管的价值观与公司内部控制的有效性相关【１５１。

　　吴晓辉、娄景辉（２００８）收集２００４－－２００６年１３１３家我国的上市公司为样本，采用面板数据对我国上市公司内部治理机制的影响进行了实证研究，发现独立董事在内部控制环境所发挥的作用并不显著，仅仅学术性的独立董事对公司的治理具有显著性，而政府性的独立董事的治理效率最差。上述实证研究为健全内部控制找到了直接的证据【ｌ州。

　　谢志华（２００９）认为控制的本质是由企业内的组织关系特征决定的，企业内的组织关系特征从纵向上表现为监督关系；从横向上表现为制衡关系。控制的结构则由控制的本质决定，制衡关系决定了控制的结构为平等的双方的相互牵制和制约的结构；监督关系表现为高层对低层的单向控制结构【１８】。

　　孙芳城，杨兴龙，田冠军等（２０１０）从供给和需求两个视角对内部控制的属性进行分析后发现，作为“内生制度”的企业内部控制更多地被赋予了对外的功能，凸显出内生与外用的二重属性，而属性差异又进一步促成了内部控制的功能分化

　　【１９】

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　　１．２３公司治理和内部控制关系的文献综述

　　（１）国外对公司治理与内部控制结合的研究

　　西方在内部控制与公司治理的关系问题上，倾向于把内部控制看作公司治理的有机组成部分，将内部控制的研究置于公司治理的框架之内完成，致力于研究内部控制对公司治理的影响。这种影响机制如何发生作用以及董事会和管理层如何设计、运行公司内部控制机制等方面。影响最大的就是美国的《萨班斯一奥克

　　武汉科技大学硕士学位论文第５页斯法案》，简称ＳＯＸ法案。该法案不仅对《证券法》（１９３３）和《证券交易法》（１９３４）这两部证券监管的重要法律作了修改和补充，而且还对会计行业的监督、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利和责任等诸多方面作了新的规定。在这些新规定当中，以要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，使内部控制再次成为人们关注的焦点。以ＳＯＸ法案为基础，ＰＣＡＯＢ在２００４年３月发布了其第２号审计标准与财务报表审计相关的针对财务报告的内部控制的审计。该标准关注对财务报告的内部控制的审计工作以及这项工作与财务报表审计的关系问题。

　　从１９９２年到１９９９年在英国先后发布了卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特思布尔报告。１９９２年的卡德伯利报告从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架之下，认为财务风险是由于舞弊或无能而引致的可能发生的财务损失，这种风险不可避免，但内部控制系统能在防止舞弊方面发挥作用。该报告在许多方面开创了英国公司治理历史的先河，它将内部控制作为公司治理的组成部分，明确要求建立审计委员会，实行独立董事制度。

　　Ｍ锄ｏｒ（２０００）通过对以审计、组织理论和经济学为视角探讨内部控制的文献进行研究发现，他们都是建立在内部控制有利于促进公司治理的假设基础上，内部控制与风险管理融合同趋紧密【１９】。

　　（２）国内对公司治理与内部控制结合的研究．．①内部控制与公司治理的关系。主要有三种观点，混合论，即将两者混合在一起，不加区别的相互串用；割裂论，即将两者完全分割开，彼此将对方视作无关联因素；环境论，即将公司治理作为内部控制的环境看待，例如阎达五、杨有红（２００１）认为保证会计信息的真实性是内部控制发展的主线，会计控制是公司内部控制的核心，内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系【２１１。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，成为公司管理中不可缺少的部分似列。李连华（２００５）提出了，认为公司治理与内部控制之间是一种互动关系【２１１。

　　②不同产权结构下内部控制的效率。一般认为，不同产权结构下的内部控制，特别是内部会计控制具有不同的效率。关于不同产权结构下内部控制的效率分析，各方的意见比较统一。从新制度经济学有关理论出发，李培根、李希富（２００５１年就私有产权结构、公有产权结构及混合产权结构下的内部控制进行了系统分析，并在此基础上就如何强化我国企业内部控制进行了思考【２２】。

　　③通过公司外部治理手段来克服内部控制的局限性和完善内部控制机制。刘明辉、张宜霞（２００２）认为，传统意义上的内部控制局限在一个较小的范围内，其目标没有与企业的整体目标相结合，从而导致不能从企业整体的角度构建内部控制幽】。因此，应该打破传统内部控制的狭隘性，拓宽内部控制的内涵，由局部的

　　第６页武汉科技大学硕士学位论文会计控制、财务控制扩展到整个企业的资源管理控制，并在今后的制度建设中重视保护投资者的利益，己形成企业内部控制和资本市场相互促进的良性循环。方红星、金韵韵等（２００９）研究发现上市公司是否自愿披露内部控制信息与是否在海外交叉上市、是否聘请“四大”进行外部审计、资产总规模、资产净利率、独立董事人数占董事总人数的百分比显著正相关，与外部审计意见类型显著负相关，与监事会规模、是否设立审计委员会以及样本年度正相关【２５１。

　　④公司治理、内部控制、组织结构间的联系和区别。程新生（２００４）以委托代理理论、组织学理论解释公司治理、内部控制与组织结构之间的关系，提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制；指出对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制演进

　　【２５】

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　　⑤公司治理结构与内部控制的链接与互动。李连华（２００５）认为把公司治理与内部控制的关系概括为“环境论”是欠妥的，二者的关系应该是“嵌合”关系。从互动角度来探讨公司治理与内部控制的相关内容是一种全新的研究思路【２６】。张先治，戴文涛（２０１０）采用调查问卷方法，通过对国内一些内部控制专家、负责内控的企业高管等的调查研究发现，公司治理结构是影响内部控制实施的主要内部环境；公司治理结构变量中，董事长与总经理二职合一对企业内部控制的影响较大，高管薪酬比例、监事会规模对内部控制的影响相对较小；国有控股、股权集中度对企业内部控制产生了负面影响【２８】

　　从上面的文献综述中，我们可以看出，国内外学者对公司治理与内部控制的研究各有侧重，但是总体来说是逐渐趋同的。我国学者的研究结合了我国的国情，对公司治理和内部控制的关系进行了深入的研究，取得了比较丰富的研究成果，在一定意义上对对完善公司治理，健全内部控制起到了指导作用。从他们研究中我们可以看出，公司治理结构的各个方面都在不同程度上影响着内部控制的建设，公司治理与内部控制有着千丝万缕的联系，两者相互影响、相互促进。在研究内部控制问题时，应当将内部控制置于公司治理的框架中，应当从股东、董事会、监事会和管理层等角度来健全公司治理，从而提高内部控制的有效性，保护利益相关者的利益。

　　１３研究思路、方法与研究的主要内容

　　论文将以公司治理为切入点，从公司治理与内部控制关系的分析、论证入手，先从理论上论证公司治理和内部控制的相同点、不同点和联系。在理论分析的基础上，结合我国上市公司公司治理的具体特点，运用主成分分析法和多元线性回归对制造业上市公司公司治理结构对内部控制的影响。在实证分析的基础上，结合我国上市公司公司治理特点，提出完善内部控制的建议。本文研究的基本框架如图１．１所示。

　　武汉科技大学硕士学位论文第７页图１．１研究基本框架

　　第８页武汉科技大学硕士学位论文

　　第二章公司治理与内部控制的相关理论

　　公司治理本质上是对企业所拥有的资源进行合理配置的行为选择和制度安排，其主要目标是保证企业经营的效率，保护股东、债权人，政府等相关利益者的基本利益，促进企业可持续发展。本章主要内容是讨论公司治理和内部控制的相关理论，为基于公司治理的上市公司内部控制问题研究提供理论基础和理论假设。

　　２．１公司治理的相关理论

　　２．１．１公司治理的概念

　　“公司治理”最早来源于西方，从英文“ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ＇’直接翻译过来。改革开放以来，国内学者对公司治理进行了深入的研究。在公司治理的定义方面，国内学者有公司治理、公司治理结构等很多不一样的解释，虽然对公司治理的定义不完全一样，但是他们都会提到公司治理对企业内部各个组织的制衡和监督作用。

　　西方最早对公司治理的起源及其核心问题进行系统论证的是Ｂｅｒｌｅ和Ｍｅａｎｓ（１９３２）【１１，在他们合著的《现代公司与私有产权》一书中，通过对美国股份公司的深入考察，他们得出现代大公司中控制权己经从私人财产所有者（股东）转移到经营者手中，并且经营者和所有者之间存在利益冲突的结论。他们第一次全面和系统地论述了现代公司制下所有权控制方式的革命性变化。Ｂｌａｉｒ（１９９５）从狭义和广义的角度探讨公司治理的含义。他认为，“狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地讲，则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和权益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题”【２引。

　　林毅夫（１９９５）对公司治理的结构进行了研究，他认为公司的出资人对管理层进行的经营运作方式和对他们的绩效采取何种衡量评价方法的一种制度安排就是公司治理结构。他还认为对企业来说，比建立公司治理结构还重要的就是通过竞争性的市场来对公司的经营管理和管理层绩效进行评价的制衡和监督【３０】。张维迎（１９９９）认为公司治理结构是解决股份公司内部各种代理问题的机制。它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系【Ｊ７１。

　　现代的企业是独立于出资人存在的法人主体，公司的股东，也就是资本提供者仅仅以他们提供的资本为限承担责任，这样的一种制度安排使得企业的所有权和企业的经营权产生了分离。同时，对于资本提供者来说，他们提供的资本与他们个人的财产没有了关系。这也使得现代的公司都成为了不同契约组成的一个结

　　武汉科技大学硕士学位论文第９页合体。因此，所有的利益相关者应该共同参与企业战略计划的制定、重大方针的制定和重大的资源配置等关系其切身利益的事项的决策。因此，如何平衡在企业中有利益存在的相关者的利益，就需要建立一个能解决这些问题的结构，用来监督和制衡不同的所有者之间的利益冲突。

　　结合以上分析，本文认为公司治理的定义为，用于协调企业各利益相关者之间利益关系和行为的一整套有关企业、市场、法律等方面的制度性安排，其核心是进行企业权利的合理配置，实现企业权利主体之间的激励相容，以此为基础，优化企业资源配置，促进企业效率向生产前沿面移动，实现企业价值的可持续增长。

　　２．１．２公司治理的理论基础

　　公司治理是现代企业制度的核心，主要解决企业不同利益相关者之间剩余索取权和剩余控制权的分配以及委托代理问题，以实现企业价值最大化，促进企业可持续发展。自从公司治理的概念被提出以来，众多的学者从不同的角度对公司治理进行研究，形成了丰富的公司治理理论，主要有两权分离理论（论证公司治理结构问题产生前提和过程）、委托代理理论（分析公司治理产生的原因和作用）、利益相关者理论（讨论公司治理的目标）、企业契约理论（回答企业权力的来源）以及现代产权理论（探索企业权力的配置）等。

　　（１）两权分离理论

　　两权分离理论是伴随着股份企业的产生而产生的，即公司所有权和控制权相分离的理论。在企业发展的早期阶段，企业的组织形式主要是个人独资企业或者是合伙制的企业，企业的所有者和管理者是同一个人，所以不存在是否需要对管理层进行激励的问题。当企业发展到股份制形式时，公司所有权和控制权相分离，公司不是由出资人经营，而是有出资人组成的股东大会选举的董事会经营，股东并不直接参与公司的经营管理和战略决策的过程。股东所能做的只是选举董事会，行使相应的权利，对公司的经营管理不满时，用脚投票，以此来影响公司的经营管理。如何能有效的约束管理层，同时又能激励管理层做出有利于投资人的决策，就成为了需要迫切解决的问题。因此，作为企业所有者和经营者之间的利益制衡机制，公司治理就有了构建的必要。

　　（２）委托代理理论

　　委托代理理论是研究信息不对称条件下的股份制企业最优契约安排的理论。该理论的前提假设是人是有限理性并且是自利的。因此，在所有权与控制权普遍分离的股份制企业中，由于公司的所有者和经营者分离，两者之间产生信息不对称，于是公司经营者具有利己倾向，代理入不会总是以委托人的最大化利益为行动目标，二者的利益目标有时会存在冲突。这就产生了在所有者和经营者的委托代理关系框架下的公司治理问题，为了制止这种冲突的扩大，委托人就需要给予代理人适当的激励，或提高监督费用，以约束代理人的机会主义行为，减少双方

　　第１０页武汉科技大学硕士学位论文利益目标的偏差。其解决方案就是通过选择较优的公司治理机制，以解决公司治理问题，实现企业价值最大化目标。

　　从实践来看，在美国等分散股权结构国家中，传统的委托代理理论得到了广泛的证实。但是，经济发展到今天，股份制企业的股权结构不全是分散，同样有很多公司的股权较为集中。在这些公司中，尽管大股东和中小股东都期望获得投资回报最大化，但由于他们拥有的公司控制权存在显著差距，在利己主义和机会主义的驱使下，控股股东会按照“自身利益最大化”的原则，决定其努力水平及寻租行为，从而损害中小股东利益，于是就产生了第二类代理冲突——小股东与大股东的委托代理问题。因此，在这类股权相对集中的公司中，就产生了双重的委托代理问题，即不仅存在公司股东与经理人之间的委托代理，还存在中小股东与大股东之间的委托代理。

　　（３）利益相关者理论

　　利益相关者理论认为，股东、债权人、企业员工、银行、供应商、客户以及政府等主体都是企业的利益相关者。企业的发展离不开这些企业的利益相关者的支持，所以企业只有以利益相关者的利益最大化为目标，创造一个稳定的发展环境，才能够实现自身利益可持续发展。利益关者理论秉持的基本观点和目标价值取向是：现代股份制公司是由不同要素提供者共同组成的一个结合体。这些要素的提供者便是公司的利益相关者，公司的经营者应该为各利益相关者创造更多的财富，为其要素的保值增值服务，而不仅仅是为“股东利益的最大化目标”服务。因此，应当让利益相关者共同分享公司所有权并参与公司的治理。伴随着利益相关者理论的发展，反对其观点的声音始终存在。持反对观点的学者认为，要处理好企业包含的各种利益关系，将会提高公司的决策成本，不利于董事会提高公司的治理绩效。他们的理由是，如果让经营者对所有的利益相关者负责，就相当于让他们对谁都不需要负责，甚至可能成为经营者不尽责任和追求私利的借口。

　　总之，利益相关者理论的诞生和发展，使得公司治理不再局限于解决企业所有者与经营者之间的委托代理问题，而成为协调公司内外利益相关者之间关系的一种制度安排，极大地拓宽了公司治理的内涵与外延，推动了公司治理理念的革命性变革。另一方面，在公司治理中，信息不对称不仅存在于所有者与经营者之间，而且广泛存在于控股股东与小股东之间，还存在于公司所有者、经营者与债权人、员工及其他利益相关者之间。因此，事实上，公司内外都被一张巨大的委托代理关系网络而联结在一起，从这个意义上来说，利益相关者理论是对委托代理理论的补充和发展。

　　（４）企业契约理论

　　企业契约理论的核心观点是，企业是一系列不完全契约的有机结合体。该理论认为，企业和市场一样，都是资源配置的一种制度安排。在某些情况下，市场在进行资源配置时会产生较高的交易成本，而企业却可以借助其自身的结构特

　　武汉科技大学硕士学位论文第１１页点，实现更低成本和更高效率的资源配置目标，从而降低交易成本。因此，企业是在市场交易成本较高是替代市场的一种资源配置安排。

　　现代公司的运作是建立在一系列显性的或隐形的不完备契约的基础之上，而公司治理就是在改进企业的契约效率或实现企业价值最大化的指引下，由谁相机做出决策以及承担决策后果的一系列正式或非正式的制度安排。研究公司治理行为如何实现企业效率目标，需要借助契约理论，从中找到解决制度缺失的处方。

　　（５）现代产权理论

　　产权，即财产的归属权。产权经济学认为，在企业资源配置与经营管理中，产权是一个重要的内生变量，是一种赋予产权主体使用资源的权利，这种权利的行使将决定和影响产权主体自身的利益和与他人的利益分配格局。产权的典型特性是排他性和可转让性，即产权拥有者排斥了其他人对该资产的所有权，但可以将该资产部分或全部转让给他人，以分享产权带来的利益。现代产权理论认为企业的本质是资产的结合，因此，公司治理机制应该恰当体现各资产所有者的产权关系。

　　无论是传统产权理论主张所有权是剩余索取权，还是新产权学派认为所有权是剩余控制权，始终都是对资产所有者在企业中权力的配置和行使的讨论。因此，公司治理首先应该围绕权力的配置和行使展开研究。狭义的公司治理，就是在主要的利益相关者—股东、董事和经理之间分配剩余控制权和剩余索取权。为了解决公司治理问题，就必须设计出与委托代理关系合约相匹配的产权合约，并且通过剩余控制权的配置实现对委托代理合约的有保障约束。本研究将借用产权理论的主要理论成果对中国上市公司的公司与企业效率进行理论与实证分析。．．２．２内部控制的相关理论

　　２．２．Ｉ内部控制理论的发展

　　内部控制是企业规模化的产物，随着企业组织形态、社会环境的变化而不断的完善。内部控制理论的发展经历了一个漫长的过程，先后经历了“内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整体框架”和“企业风险管理框架”五个阶段ｐ１｜。

　　（Ｉ）内部牵制阶段

　　内部牵制阶段是内部控制发展的萌芽阶段，人们习惯上指２０世纪４０年代以前的内部控制。内部牵制是基于以下两个基本设想：①两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误要比单独一个人或部门犯错误的机会小：②两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。实践证明这些设想是合理的，内部牵制机制确实能有效地减少了错误和舞弊行为，因此在现代的内部控制理论中，内部牵制仍占有相当重要的地位，是有关组织规划控制的基础。（２）内部控制制度

　　第１２页武汉科技大学硕士学位论文

　　１９４９年，美国会计师协会的审计程序委员会在《内部控制：系统协调的要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的报告中，承认企业内部控制制度超过了与财务部门直接相关的事项。１９５８年１０月该委员会发布的第２９号审计程序公报《独立审计人员评价企业内部控制的范围》，将内部控制划分为会计控制和管理控制两类，这一提法也是我们现在所熟知的企业内部控制“制度二分法”的由来。从２０世纪４０年代开始，内部控制逐步由以账户核对和职务分工为主要内容的内部牵制演变为由组织结构、岗位职责、人员条件、业务处理程序、检查标准和内部审计等要素构成的较为严密的企业内部控制系统。

　　（３）内部控制结构

　　上世纪８０年代以后，人们对内部控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化，内部控制的理论研究又有了新的发展。１９８８年美国注册会计师协会发布＜审计准则公告第５５号》（ｇＡＳ５５），该公告首次以“内部控制结构”代替“内部控制制度”概念；并指出“企业的内部控制结构包括为合理保证实现企业的特定目标而建立的各种政策和程序”。该公告认为内部控制结构具体包括三个要素：控制环境、会计制度、控制程序。

　　内部控制结构的内容一是不再区分会计控制与管理控制，而统一以要素表述内部控制。这是学术界对会计控制与管理控制研究时发现两者不可分割，相互联系的结果。二是将控制环境纳入到内部控制范畴。控制环境主要是企业的管理者造就的，是有效的内部控制体系得以建立和运行的基础及保证，因而是在企业的控制范围内的。

　　（４）内部控制整体框架

　　由美国注册会计师协会、美国会计学会、财务经理人协会、国际内部审计师协会０ＬＡ）和管理会计师协会共同赞助成立的一个专门研究内部控制的问题委员会ｑＯＳＯ委员会于１９９２年９月发布并在１９９４年进行了增补的指导内部控制实践的纲领性文件一《内部控制一整体框架》（即ＣＯＳＯ研究报告）。该项研究报告认为：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为企业营运的效率效果、财务报告的可信性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理过程相结合。”同时，该报告提出了内部控制构成的概念，即“内部控制整体框架”，该框架具体包含了以下五项相互关联的要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。

　　（５）企业风险管理框架

　　２００４年９月，ＣＯＳＯ委员会发布了《企业风险管理一整体框架》（Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ黜ｓｋＭ趾ａｇｅｍｅｎｔＦｒ锄ｅｗｏｒｋ，简称ＥＲＭ），该框架为企业评价和改善其风险管理程序提供了一个可供参考的基点，将内部控制纳入风险管理，使其成为企业经营管理过程的重要组成部分。它包括如下基本内容：企业风险管理是一个过程；企

　　武汉科技大学硕士学位论文第１３页业风险管理受到人的影响；企业风险管理用于战略决策；ＥＲＭ是在整个企业中贯穿实施的；强调风险偏好的概念；明确企业风险管理职能，做到合理保证。ＥＲＭ由内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险回应、控制活动、信息与沟通监督八个相互联系的要素构成。ＥＲＭ与内部控制整体框架相比，提出了战略、经营、报告和遵循性四种目标，对内部控制目标进行拓展。ＥＲＭ增加的战略目标使ＥＲＭ的应用更加深入到战略决策层次，与公司治理更加融合。

　　２．２．２内部控制的理论基础

　　（１）系统论

　　一般认为系统是相互联系、相互作用的诸要素组成的有机整体。要构成一个整体必须有三个条件，一是要有两个以上的要素；二是要素之间要相互联系，相互作用；三是要素之间地联系和作用必须产生整体功能。因此，根据系统论，内部控制也是一个系统，是一个开放和动态的系统，是一个相互作用的不同个体之间因为纽带联系而组成的一种制度安排。

　　（２）控制论

　　控制论研究的系统是由依靠因果关系链连接在一起的因素的集合。元素之间这种关系叫耦合，因此控制论可以说是关于耦合运行的系统功能的科学。控制是一个有组织的系统，控制是施控主体对受控客体的一种能动作用，这种作用能够使得受控客体根据施控主体的预定目的而运作，并最终实现这一目的。控制论是内部控制的主要理论根据，内部控制运用控制论的原理，对组织的内部控制运行系统进行调节和控制，从而提高整体运营效益和效率。该理论基本观点是：①一切有生命和无生命的系统都是信息系统，具有信息变换的过程。任何耦合运行系统之所以能够保证自身的稳定性，是由于它具有获得运用、保持和传递信息的过程，起到控制和调节的作用。②一切有生命和无生命的系统都是反馈系统，具有反馈控制的原理，控制系统都是通过各种反馈来达到控制的目的。

　　（３）委托代理理论

　　委托代理理论是内部控制的重要理论基础之一。现代企业的典型特征是资本结构多元化和所有权与经营权的分离，由委托代理理论的性质决定了委托代理关系中存在着不确定性、信息不对称性。现代企业的一个最重要特点就是经营权与所有权分离。根据委托代理理论，委托人和代理人之间存在信息不对称和不确定性，这样就会对委托人的利益构成威胁。为了保护委托人的利益，改善委托代理关系，内部控制作为系统的制约机制，包括了所有者对经营者实施的监控和经营者对经营过程的监控。

　　因而没有了内部控制，经营者既无法实现经营目标，当然也谈不上履行受托经济责任了。而内部控制能够协调所有者与经营者之问的利益冲突，使控制双方建立起相互信任的关系。企业的所有者和经营者处于不对等的控制地位，有不同的控制目标，尤其在信息的需求和利用方面存在不对称性，借助于内部控制能够

　　第１４页武汉科技大学硕士学位论文起到约束双方行为，对未来进行合理运筹的作用，所以内部控制是改善委托代理关系的有效途径。

　　２．３公司治理与内部控制的关系分析

　　严格意义上说，公司治理和内部控制是两个完全不同的概念，公司治理解决的是股东、董事会、监事会和管理层之间的权责划分的权利制衡制度安排，更多涉及到法律层面的问题。而内部控制主要解决的是企业各个管理层面之间以及不同层面之间的管理控制关系，其目标是为了保证企业法规法律的遵循，财务信息的真实可靠，防止舞弊的发生，最终实现企业的经营目标。两者之间有着显著的区别，但是也有紧密的联系。健全的公司治理制度是内部控制有效运行的重要基础，而有效运行的内部控制是监控公司治理是否完善、促进企业目标实现的重要保证。

　　２．３．１公司治理与内部控制的相同点

　　（１）共同的最终目标

　　如前所述，内部控制的具体目标是保证会计信息的真实可靠，企业法律法规的遵循，企业资产的完整，其最终目标是实现企业的最终目标。而公司治理的目标是保证企业治理结构之间的有效制衡，防止出现危害利益相关者利益的行为发生，其最终目标仍然是实现企业的目标。因此，公司治理和内部控制的最终目标统一于企业的目标，实现利益相关者的利益最大化。

　　（２）共同的理论基础

　　内部控制和公司治理的理论基础之一是委托代理理论，所面临的共同问题都是如何实现权责的合理分配和制衡。公司治理是为了解决在所有权和经营权分离的前提下产生的委托代理问题而做的制度安排。由于信息不对称的存在，企业所有者不能确定经营者以其利益最大化为行动准则，所以需要建立股东会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡制度，这样，公司治理就产生了。而内部控制作为一种控制制度，其产生的根源同样是因为所有者与经营者、经营者与员工之间的信息不对称。由于信息不对称的存在，当委托人委托代理人从事某项工作时，就需要建立相应的制衡监督机制来保证代理人从事工作时以委托人的利益最大化为行为准则。因此，从委托代理理论的角度分析，公司治理和内部控制产生的理论根源是相同的，都是为了保证代理人能以委托人利益最大化为制度安排。

　　（３）共同的载体

　　公司治理和内部控制都是随着组织的发展而产生的，作为解决代理问题的制度安排，必须要依附于组织这个载体。离开组织这个载体，不论公司治理结构多么完善，内部控制制度多么健全，都只是空谈，不能发挥作用。从另一个角度来说，公司治理的完善和内部控制的加强都必须依赖于财务信息的真实可靠。财务信息是企业经营状况的主要载体。真实可靠的财务信息才能反应公司治理与内部控制制度的真实现状。反过来说，完善的公司治理和内部控制制度同样可以保证

　　武汉科技大学硕士学位论文第１５页财务信息的真实可靠。

　　（４）遵循共同的原则

　　内部牵制是内部控制遵循的主要原则，也是内部控制的内容之一。公司治理是基于所有权和经营权相分离而建立起来的股东会、董事会、监事会和管理层等不同利益集团之间相互牵制、相互制衡制度，试图解决所有权和经营权之间的委托代理问题。所以，公司治理和内部控制遵循相互制约、制衡的原则。

　　（５）内容的交叉

　　公司治理处理的是股东（所有者）、董事会（决策层）和管理层（执行层）三者之间的关系；内部控制处理的则是董事会（决策层）、管理层（执行层）和次级执行层（各部门、各执行岗位）之间的关系。在公司治理三种权利的实施过程中，除了监督权由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统之外，决策权和执行权的实施都要落实到具体的部门（采购、销售、生产、财务）、岗位和个人，并通过内部控制加以规范和管理。因此，公司治理和内部控制既有不同点也有相同点，既存在分离区域也存在交叉区域。

　　２３．２公司治理与内部控制的区别

　　公司治理和内部控制统一于企业内部，虽然有着联系，但是又存在着较大的区别。主要体现在以下方面。

　　（１）目标上的差异

　　虽然我们前面分析了公司治理和内部控制的最终目标是一致的，但是，就具体目标来说，二者有着显著的区别。建立有效的公司治理的目标是在股东会、董事会、监事会和管理层之间合理的分配权责，并建立有效的监督、制衡和激励机制，解决所有者和经营者之间的委托代理问题，其重点是实现不同利益相关者的权、责、利的统一。而内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。这个目标体系超越了传统内部控制主要为会计审计服务的目标。

　　（２）主体的差异

　　公司治理牵涉到的主体主要包括公司内部主体和公司外部主体，公司内部主体主要有：股东会、董事会、监事会和管理层等；公司外部主体主要有：债权人、政府和银行等利益相关者。内部控制的主体在公司内部，主要包括：董事会、监事会等治理层和总经理等其他管理层级。

　　（３）内容上的差异

　　公司治理从狭义上看，主要包括以下几种机制：股东大会（主要功能是维护股东利益）、董事会（是保护和实现股东利益的主要依托）和信息披露机制。从广义上看，公司治理是利益相关者之间制定的一种游戏规则，包括：来自股东的公司治理机制、来自债权人的公司治理机制、来自员工的公司治理机制、来自供应商的公司治理机制和来自顾客的公司治理机制。根据内部控制的最新发展企业

　　第１６页武汉科技大学硕士学位论文风险管理框架认为，内部控制主要包括内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险回应、控制活动、信息与沟通监督等八个方面的内容。因此，公司治理与内部控制在内容上虽然有着重合，但是也存在着差异。

　　（４）使用手段的不同

　　公司治理使用的手段主要有控制和激励两种，在机制上保证不同的利益相关者之间的制衡，在管理上注重从心理和动机上的控制。而内部控制应用的手段主要有审批、检查、记账、考核和岗位分离等程序性的手段，在管理上注重程序手段的应用。所以，两者使用手段有所不同。

　　２．３．３公司治理与内部控制的联系

　　从公司治理和内部控制的区别和联系中我们可以看出，两者并不是独立的，而是相互影响，相互促进的。

　　（１）公司治理对内部控制的影响

　　①完善的公司治理是内部控制有效运行的前提。只有在完善的公司治理环境中，内部控制才能有效的运行。否则，再有效的内部控制也往往流于形式，不能有效的监督企业法律法规的遵行，企业经营目标的实现。

　　②公司治理是内部控制的基础。处于内部控制各个要素之首的是内部控制环境，它是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。因此，公司治理机制不健全，必然会对不同利益相关者集团缺乏有效的制衡，使原本有效的内部控制制度不能发挥应有的作用。

　　（２）内部控制对公司治理的影响

　　①有效的内部控制是完善公司治理的重要保证。现代企业由于所有权和经营权的分离使公司经营权转移到企业管理层手中，产生相应的委托代理问题。此时，企业所有者就需要能够客观评价企业经营效率和效果的信息，以确保管理层以所有者利益最大化原则为行为准则，减少“内部人控制”等危害所有者利益行为的发生。在这种情况下，内部控制可以为公司治理目标提供重要保证。有效的内部控制的实行，可以保证会计信息的真实可靠，而真实可靠的会计信息可以最大限度的消除委托代理问题和信息不对称，使易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，做出信息充分的决策，以便尽可能地自我保护。

　　②内部控制保证公司治理具体措施的实施。公司治理机构的落实和公司治理具体措施在公司内部实施时，有赖于有效的内部控制。公司治理的制衡机制只作用到了公司董事会、监事会、高级管理层等高层，具体措施的实施还是有赖于中下层管理者以及公司员工，原始数据的处理同样需要基层员工的处理。如果内部控制薄弱，将很难贯彻公司相应的政策。

　　③有效的内部控制可以弥补现代公司治理的缺陷。由于现代企业股权的分散，现代公司治理出现了有以股东为中心向以董事会为中心的转变，股东不再处

　　武汉科技大学硕士学位论文第１７页于公司权利的核心。同时，由于现代经营管理的专业化，以及管理层在公司管理信息方面处于绝对优势的一方，董事会也只是对管理层实施一般的监督。这种情况下，有效的内部控制就成为公司治理的重要补充，协调不同利益集团之间的冲突。

　　总之，公司治理和内部控制两者是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的性关性。完善的公司治理需要有效的内部控制做保证，而有效的内部控制同样以完善的公司治理为基础。两者的创新和深化，都会促进对方的发展。

　　第１８页武汉科技大学硕士学位论文

　　第三章公司治理结构对内部控制影响的理论分析

　　公司治理结构是现代企业制度中的上层建筑，它明确了股东、董事会、监事会和管理层之间的权责分配，使在不同利益相关者之间建立的一整套相互制衡的制度。公司治理结构中的主要机构有股东会、董事会、监事会和管理层等。本章将从公司治理结构的角度对内部控制的影响进行更为详细的理论分析。３．１股权结构对内部控制的影响

　　在公司制企业中，股东是剩余风险的承担者，因此，有权索取剩余收益。股东在公司所占股权比例决定着股东承担剩余风险和剩余收益的比例。所以，不同的股权结构代表着不同的产权分配比例，决定着公司各要素的配置比例和公司控制权的分配，影响到公司内部控制制度能否得到有效的实施。

　　根据所有权集中度的不同，可以将股权结构分为低股权集中度的股权结构和高股权集中度的股权结构。低股权集中度的股权结构意味着公司股权高度分散，不存在处于控股地位的股东，各个股东之间可以平等的参与公司决策。平等的决策机制可以使公司的决策以大多数股东利益为前提，因此，建立的内部控制制度能维护大多数股东利益，而不仅仅是控股股东的利益。不过，低股权集中度的股权结构可能会使股东在进行有关内部控制的决策时很难达成一致，使决策效率低下，增加机会成本。在高股权集中度的股权结构中，存在控股股东或者产生“一股独大”的现象。控股股东的存在使得公司内部控制的建设和实施存在极大的障碍。在构建内部控制机制时，控股股东会利用手中的权利操控内部控制建设，进而损害中小股东的利益。但是，集中的股权结构中，控股股东有着足够的动力和能力做出有利于股东利益的内部控制决策，同时使公司的内部控制决策得到有效的贯彻实施。

　　３．２董事会对内部控制的影响

　　董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则下，按照兼顾各类利益相关者利益的原则成立的机构，主要职能包括做出战略决策，任免和更换公司管理层，监督管理层的工作，评估其业绩并决定其报酬，是维护组织稳定和可持续发展的核心动力。同时，董事会是内部控制环境的重要组成部分，因此，内部控制的有效实施需要一个有着合理结构董事会的保障。

　　３．２．１董事会规模与内部控制

　　董事会规模主要是指董事的人数。合理的董事会规模能够有效的降低董事会决策成本，是内部控制制度发挥作用的重要保障。影响董事会的因素主要有：公司规模、公司所处的行业环境、股权集中度、ＣＥＯ偏好、外部压力等。董事会规模的确定应当考虑到所有的影响因素，以使设立的董事会能以较低的成本进行高质量的决策。Ｙｅｒｍａｃｋ（１９９６）利用福布斯杂志１９８仁１９９１年间公布的美国

　　武汉科技大学硕士学位论文第１９页５００家最大公众公司的数据，得出了公司绩效与董事会规模成负相关的的结论。他的研究表明，在公司业绩不好时，规模较小的董事会更倾向于解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。同时，他的研究认为，董事会的规模越大，董事之间的沟通就越容易出现问题【３。孙永祥、章融（１９９８）进行实证研究的结果表明董事会规模与公司绩效间存在负相关【３３】。于东智（２０００）研究结果显示二者呈倒Ｕ型关系，即当董事会规模不超过９人时，董事会规模与公司绩效呈现正相关；而当董事会规模增大时，由于董事会工作的无效率降低了公司的绩效。总体而言，现有的研究表明董事会规模影响着公司治理决策，但是没有一致的结论。

　　通常认为，在规模较大的董事会中，由于董事规模大，并且来源相对广泛，有利于董事会存在不同的声音，从而加大董事长操纵董事会的难度，有利于股东利益的维护。随着董事会规模增加，外部董事席位增加的可能性加大，从而外部董事对内部董事的制衡能力增强。但并非董事会规模越大越好，随着董事会人数的进一步增加，“搭便车”的董事人数会增加，从而使董事会的决策程序流于形式的风险加大。

　　３．２．２董事长和总经理兼任与否与内部控制ｋ

　　董事会是由股东选取，代表股东利益的治理层。根据委托代理理论，董事会受所有者的委托监督代理人（管理层）的行为。总经理对公司战略决策的执行负有首要的责任，董事会负责批准和监控决策的执行，当总经理和股东的利益相冲突时，董事会是最主要的控制机构。所以董事长和总经理的两职合一将会损害董事会的独立性，削弱董事会的监督控制作用，导致管理层权利膨胀，损害股东利益。所以，为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。因此代理理论认为两职应进行分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。不过，有学者指出，两职合一将促进经理人员的有效行动，有利于提高董事会和管理层的信息传递效率，提高企业的创新自由，有利于企业适应瞬息万变的市场环境。

　　本文认为，两职合一的反对者考虑了由信息不对称所可能导致的管理层的“败德行为”和“逆向选择”，忽视了信息获取的成本；两职合一的赞同者考虑了信息获取的成本，却忽略了管理层可能产生的“败德行为”和“逆向选择”。两种观点都是片面的。在公司发展的初级阶段，两职合一有利于公司董事会和管理层的信息沟通，同时公司决策也能够得到有效的执行；在公司发展成熟以后，董事会为了更好的履行其监督制衡职责，需要两职分离，防止管理层权利的膨胀和损害股东利益现象的出现。

　　３．２．３董事会构成与内部控制

　　董事会的构成主要是指董事会的成员组成。一般来说，可以将董事会中的董事分为执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事又称内部董事，是指在公司

　　第２０页武汉科技大学硕士学位论文内部任职的董事。非执行董事和独立董事统称为外部董事，不参与公司的经营运作。运作良好的董事会应该协同工作，并且不能由一个人或者特殊的利益集团占主导，而执行董事、非执行董事和独立董事的比例合适，是达到这一目标的重要环节。

　　执行董事由于在公司内部任职，更了解公司的经营运作，降低董事会和管理层之间的信息不对称：而非执行董事和独立董事虽然独立性较强，但却对公司内部的经营运作了解有限，不能有效的发挥其监督制衡的作用。学术界讨论比较多的是外部董事特别是独立董事对公司绩效的影响。国外一些学者对外部董事与公司绩效之间的关系从不同角度作了实证，显示外部董事对公司治理行为的某一方面有利的结果。我国学者基本肯定了独立董事对公司治理的作用【３４】：一方面，外部董事与管理层无直接利益关系，能够更加客观、公正地评价管理层业绩；另一方面，外部董事都是来自企业界或学术界的精英，如果他们不能很好地履行作为外部董事的职责，那么其声誉就要受到影响。由此可见，外部董事能够站在客观公正的立场上对经理层的行为进行监督和评价，在一定程度上抑制与防范管理层损害股东利益的行为，提高内部控制的效率。

　　３．３监事会构成与内部控制

　　目前，处于国际主流地位的英美为代表的一元模式的公司治理结构中没有设置监事会，但这并不意味着没有监督机制，其监控主要是通过董事会中下设相关委员会和董事会中的外部独立董事以及外部市场来实现的。德国实行董事会和监事会分设的双层制，其股份公司法规定，公司必须有双层制的董事会结构，即管理委员会和监事会。前者负责公司的日常事务，由担任公司实际职务的经理人员组成：后者是公司的控制主体，负责任命管理委员会的成员并且审批公司的重大决策，并监督其行为，但不履行具体的管理职能。日本的监事会制度既不同于美英的单层制，也与德国的双层制有些不同，其董事会与监事会是并列的机构，二者均由股东大会选举产生，后者对前者进行监督。．

　　不同的市场经济国家，由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治法律制度的不同，使得内部监督的实现形式在不同国别之间存在着显著性差异。从公司治理结构的角度看，我国公司治理模式更接近于德日的二元模式，即在股东大会之下设立与董事会相独立的监事会，与董事会有着平等的法律地位。但是，在我国监事会没有实质性的权利，其实行监督职能的费用开支也要由公司决定，是不能完全独立的监督机构。从实践上看，我国上市公司监事会并没有充分发挥其作用，对内部控制进行监督的成效并不明显，从而使我国上市公司的治理存在较多的问题，这应当引起我们的重视和思考。

　　３．４管理层激励与内部控制

　　委托代理理论认为，现代企业由于所有权和经营权的分离，导致委托人和代理人的利益往往不一致，产生委托代理问题。同时，由于信息不对称的存在，代

　　武汉科技大学硕士学位论文第２１页理人掌握了公司内部大量的信息，可能会为了自身利益而做出损害委托人利益的决策。因此，为了维护委托人的利益，除了建立相应的机构对代理人行为进行监督外，还必须给予代理人适当的、有效的激励来减少他们的不作为行为【３９１。

　　在公司的内部控制活动中，公司的经理层受托于公司的董事会对公司的日常经营活动进行管理。从控制权的角度来看，公司经理层将公司的日常生产经营管理执行权授予各个处室，并且对各个处室进行监控。此外，高管人员在内部控制的活动中也起着不可忽视的作用。因此，在内部控制设计中，必须重视作为内部控制制度执行层的经理和高管人员的激励措施，通过短期激励和长期激励，促使其努力履行其受托人的责任，提高公司的经营效率。

　　由于存在人与人之间的利益矛盾和信息不对称问题，任何激励机制设计都不可能完全解决代理成本问题。也就是说委托人的价值标准或激励目标，只能最大限度的实现，而不能完全实现。要建立好的激励机制，必须要坚持物质激励与精神激励、短期激励与长期激励相结合，建立和实施多跑道、多层次的激励机制，同时还要考虑不同个体的基本情况，实行差别激励的方法。只有做到这些，才能不断加强公司治理，使我们的企业在市场经济的大潮中，不断发展完善，立于不

　　～

　　败之地。

　　第２２页武汉科技大学硕士学位论文

　　第四章上市公司治理结构对内部控制影响的实证分析

　　我们在第二章和第三章中，对公司治理和内部控制的相关理论和关系进行了论述，可以看出，公司治理和内部控制有着紧密的联系，公司治理结构的合理与否关系着内部控制效率的高低。在本章，我们将公司治理与内部控制的相关理论应用于上市公司，从实证的角度对公司治理与内部控制的影响进行分析。４．１假设的提出

　　在股权比较集中的公司中，容易产生处于控股地位的股东。控股股东为了自身的利益，在公司决策时会偏向于有利于自己的决策。为此，本文提出以下假设：

　　Ｈ１：在其他条件不变的情况下，前三大股东持股比例与内部控制效率负相关。董事会规模过大，容易在内部交流、意见取得一致等方面耗费更多的时间和精力，而且规模过太还可能成为有关人员拉帮结派的温床。董事长与总经理分职分离有利于董事会监督制衡职能的发挥。从独立性方面来看，内部董事任职公司内部，职位受限于总经理，使其意见可能受上级主管的左右，难免在董事会的决策上无法表现客观的立场，使监督功能及绩效评估之客观性受到质疑。而相反地，外部董事的地位超然，可以达到监督的效果，降低高层管理者串谋和滥用公司资产的可能性，并且外部董事熟知企业专业知识且自身与公司的关联性较低，在决策时能够为企业提供多样化的观点，以创新的想法衡量企业全面性的发展，协助总经理绩效的发挥。同时，有效的激励可以使董事会与企业形成更为紧密的利益关系，是保证代理人履行其受托责任的有效途径之一【４２】。基于以上原因，本文提出以下假设：

　　Ｈ２：在其他条件不变的情况下，董事会规模与内部控制效率负相关；

　　Ｈ３：在其他条件不变的情况下，独立董事比例与内部控制效率正相关；Ｈ４：在其他条件不变的情况下，董事会持股比例与内部控制效率正相关；Ｈ５：董事长与总经理分职的公司效率高于两职合一的公司。

　　监事会作为我国上市公司内部治理机制的一部分，承担着法定的内部监控职能，监事会的有效运行，对内部控制效率的提高起着重要的作用。同时，监事会成员持有一定比例的公司股份，可使更多监督者的自身利益与公司利益紧密相关，从而增强其监督意愿，维护企业利益，有助于提高内部控制的效率。因此，本文提出如下假设：

　　Ｈ６：在其他条件不变的情况下，监事会规模与内部控制效率正相关；

　　Ｈ，：在其他条件不变的情况下，监事会持股比例与内部控制效率正相关。管理层作为内部控制的执行层，在公司的内部控制活动中起着重要的作用。为了防止其出现的道德风险和逆向选择，对其进行适当激励是促使其履行受托责任的有效途径之一。然而，尽管年薪等短期激励方式容易导致总经理和高管人员

　　武汉科技大学硕士学位论文第２３页忽视长期利益，但是它在解决代理问题方面仍具有一定的积极作用。管理层持股比例是公司解决代理问题的长期激励措施，它可以使公司高管将眼前利益和长期利益相结合，起到有效的激励作用。在选取管理层薪酬方面，我们选取高管前三名薪酬总额为衡量指标【柏】。假设如下：

　　Ｈ８：在其他条件不变的情况下，管理层持股比例与内部控制效率正相关；Ｈｇ：在其他条件不变的情况下，高管前三名薪酬总额与内部控制效率正相关。４．２样本选取和数据来源

　　制造业是我国经济的支柱产业，其产业结构复杂，行业众多，多数上市公司发展时间长，具有相对完善的公司治理结构。２００８年６月２８日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，使企业在建设内部控制时有了依据。因此，本文选取２００９．２０１０年制造业上市公司数据。由于Ａ股上市公司和Ｂ股上市公司编制财务报表时遵循的会计准则不同，为保证数据的可比性，本文选取上证Ａ股的４２７家制造业公司为研究样本。

　　在选取样本时，为使选择的样本具有普遍适用性，剔除数据异常以及数据不全的上市公司及ＳＴ公司。经过筛选，共得到样本数为：２００９年３１４组数据，２０１０年３２５组数据。样本数据来源于国泰安金融数据库，数据分析使用统计分析软件ＳＰＳＳｌ７．０。

　　４３变量的定义

　　４４．１内部控制相关指标’

　　许多学者在研究中提出了对内部控制效率评价的体系，其基本思路是：内部控制是否建立，建立的内部控制是否合理，内部控制是否得到有效实施。通常做法是根据内部控制的构成，对各个组成部分分别进行评价，然后对各个部分的评分进行综合，得出对内部控制有效性的评价。这样的评价方法思路清晰，但是难以操作。对内部控制各个组成部分进行评价时，我们往往忽略他们之间的相互联系【３７１。

　　内部控制最终目标是使企业能够健康可持续发展，以企业价值最大化为目标。因此，本文从内部控制的目标出发，从衡量企业偿债能力、盈利能力、营运能力等指标中选择１１种指标，作为内部控制评价指标。关于内部控制的相关指标如表４．１所示。

　　第２４页武汉科技大学硕士学位论文

　　表４．１内部控制评价指标

　　变量名称变量定义变量符号

　　速动比率（流动资产一存货）腕动负债Ｃｌ

　　应收账款周转率营业收入／应收账款平均占用额Ｃ２资产负债率负债总额／资产总额Ｃ３

　　销售净利率净利润／营业收入Ｃ４

　　净利润增长率（本年净利润一期初净利润）／期初净利润Ｃ５

　　总资产净利润率净利润／总资产余额Ｃ６现金流量比率经营活动现金流量净额／ｉｊ；ｃ动负债Ｃ７

　　存货周转率营业成本／存货平均占用额Ｃ８

　　息税前利润利润总额＋财务费用Ｃ９

　　资本保值增值率期末股东权益／上年期末股东权益Ｃｌｏ审计意见类型审计意见为标准无保留意见时为ｌ，否则为ＯＣｎ

　　下面对选取上述内部控制指标的原因进行解释。

　　（１）审计报告类型

　　内部控制的目标之一是保证会计资料的真实、完整、合法。注册会计师出具的审计报告是对公司的会计资料的真实、完整、合法进行审核、评价后发表的审因此，本文选择此项指标来衡量内部控制制度。

　　（２）其他指标

　　内部控制的目标是保证企业资产的完整，提高企业的经营效率效果，使企业根据公司治理的定义，公司治理是协调股东、董事会、监事会和管理层之间计意见。所以，可以用审计报告意见类型来衡量内部控制制度。如果审计意见类型是标准无保留意见，在很大程度上说明公司的会计资料的真实、合法、完整。取得良好的经营业绩，保持良好的经营状况。因此，本文选取企业偿债能力、盈利能力、营运能力的相关指标作为内部控制的指标。资本保值增值率是企业对资本保全状况的真实反映和衡量。制造业中，存货会在企业的流动资产中占据相当大的比率，因此，剔除了存货影响的速动比率更能准确的衡量企业的短期偿债能力。在衡量长期偿债能力方面，资产负债率中的负债包括长期负债和短期负债，可以更加全面的衡量企业的长期负债能力。应收账款和存货关系到制造企业销售收入的实现以及资金的占用额，同时应收账款周转率和存货周转率能够从微观方面更为准确的衡量企业的营运能力。企业的盈利能力能够更为直观的看出企业的发展状况。基于以上原因，本文选择了上述１１项指标作为内部控制的指标。４３．２公司治理相关指标利益的一整套的制度安排，因此，在选择公司治理指标时，本文从股东、董事会、监事会和管理层四个方面来选择。具体的公司治理相关指标如表４．２所示。

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　表４．２公司治理相关指标

　　变量名称

　　股权结构变量

　　股权集中指标（％）

　　董事人数

　　董事会变量

　　董事会持股比例董事长和总经理分职情况

　　监事会变量

　　独立董事比例

　　第２５页

　　变量定义

　　公司前３位大股东持股比例之和

　　董事会总人数

　　变量符号

　　Ｆｌ

　　Ｆ２

　　Ｆ３

　　独立董事人数占董事总人数的比例董事总持股数量占总股本的比例

　　分设取１，否则取０

　　Ｆ４

　　Ｆ５

　　监事总规模

　　监事会持股比例

　　监事会总人数

　　监事总持股数量占总股本的比例

　　Ｆ６

　　Ｆ，Ｆ８

　　管理层变量控制变量

　　管理层持股比例高管前三名薪酬总额

　　权益乘数

　　管理层总持股数量占总股本的比例高管前三名薪酬总额，以其年薪总额确定

　　总资产／股东权益

　　Ｆ９

　　Ｆｌｏ

　　４．４实证分析

　　本文实证分析运用主成分分析法和多元线性回归来进行分析。在分析时，首先运用主成分法，得到内部控制效率得分。本文分析的是公司治理结构对内部控制的影响，因此，以内部控制得分为因变量，以公司治理相关指标为自变量，运用统计软件进行多元线性回归，分析变量之间的关系。４Ａ．１内部控制效率主成分分析

　　（１）ＫＭＯ检验和Ｂａｒｔｌｅｔｔ检验

　　本文使用ＳＰＳＳｌ７．０对样本数据进行因子分析，首先对内部控制效率变量进行ＫＭＯ检验和Ｂａｒｔｌｅｔｔ检验，以验证这些变量是否适合进行因子分析。检验结果如表４．３所示。

　　表４．３样本总体方差解释

　　２００９

　　２０１０

　　２００９．２０１０

　　，

　　Ｋａｉｓｅｒ－Ｍｅｙｅｒ－ＯｌｋｉｎＭｅａｓｕｒｅｏｆ

　　ＳａｍｐｌｉｎｇＡｄｅｑｕａｃｙ．

　　Ｂａｒｔｌｅｔｔ＇ｓＴｅｓｔｏｆＳｐｈｅｒｉｃｉｔｙ

　　０．６５７０．５９００．６５２

　　Ａｐｐｒｏｘ．Ｃｈｉ—Ｓｑｕａｒｅ

　　ｄｆＳｉｇ。

　　７９１．８４２５５．０００

　　０．０００

　　７１８．３２８５５．０００

　　０．０００

　　１２１０．０００５５．０００

　　Ｏ．０００

　　ＫＭＯ检验统计量取值在０和１之间。ＫＭＯ值越接近于ｌ，变量间的相关性越强，共同因素越多，就越适合进行因子分析。通常，ＫＭＯ值的度量标准为：０．７以上表示效果较好，Ｏ．５．０．７表示可以接受，０．５以下表示效果不理想。Ｂａｒｔｌｅｔｔ检验的目的是确定所要求的数据是否曲子多元正态分布的总体，若差异检验的Ｆ值显著，表示索取数据来自正态分布，可以做进一步的分析。从表中可以看出，２００９年、２０１０年的ＫＭＯ值均在０．５以上，Ｂａｒｔｌｅｔｔ检验显著，Ｓｉｇ．值均为０．０００，说明适合进行因子分析。

　　（２）因子分析

　　第２６页

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　　利用统计软件ＳＰＳＳｌ７．０对内部控制变量进行因子分析。首先，根据特征值大于等于１的原则选取主成分，然后按照方差极大旋转对因子载荷矩阵进行旋转对主成分进行分析，最后根据获取的主成分得分和主成分的累积贡献率计算内部控制得分。萃取主成分的统计分析结果如表４．４—４．９所示。

　　表４．４

　　ＩｎｉｔｉａｌＥｉｇｅ删ａｌｌｌ伪

　　Ｃ０ｍｐｏｎｅｎｔ

　　％ｏｆＶａｒｉａｎｃｅ

　　２７．００５

　　２∞９年样本总体方差解释

　　‰ｃｆｉｏｎ

　　ＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒｅｄＲｏｔａｔｉｏｎＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒｅｄ

　　Ｌ０ａｄｍｇｓ

　　Ｔｏｔａｌ

　　％ｏｆ

　　ｈａｄｍｇｓ

　　Ｔ０ｔａｌ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　２．９７１１．３７５１．１９８１．０６３

　　２７．００５１２．４９６１０．８８８９．６６３

　　％２７．００５３９．５０１５０．３８９６０．０５２

　　２．２４２２．０７７１．２０５１．０８２

　　％ｏｆ

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　Ｔｏ翻

　　ｌ

　　２．９７１

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　Ｃ啪ｕｌａｆｉｖｅ

　　％２０．３８５３９．２６５５０．２１７６０．０５２

　　％

　　２７．００５３９．５０１５０．３８９６０．０５２６８．６６８７６．６４０８４．４８２９０．３５６９５．０３３９８．５３９１００．０００

　　Ｖａｒｉ扭ｃｅ

　　２０．３８５

　　２３４５６７８９ｌＯｌｌ

　　１．３７５１．１９８

　　１．０６３

　　１２．４９６１０．８８８９．６６３８．６１７７．９７１７．８４２５．８７４４．６７６３．５０６１．４６１

　　１８．８８０１０．９５２９．８３５

　　０．９４８０．８７７０．８６３０．６４６０．５１４０．３８６０．１６１

　　表４．５２００９年样本旋转矩阵

　　Ｃｏｍｐｏｎ锄ｔ

　　ｌ２０．０２１－０．１２６－ｏ．１３２０．７７６

　　－０．０８７

　　３一ｏ．０２９０．５４６０．０７９－ｏ．１９８．０．１７８．０．０１９０．１４４０．８１５Ｏ．３５１－ｏ．１２９０．０６７

　　４．ｏ．０６２

　　０．４７４

　　速动比率应收账款周转率资产负债率销售净利率净利润增长率总资产净利润率现金流量比率

　　存货周转率

　　０．８３６

　　０．００４

　　．０．８２９０．３５６．０．０７０．３９８０．７２１

　　０．０２９

　　０。００４０．１０６

　　０．７９５

　　０．７６８Ｏ．２１７．０．０４３０．６８４０．５３２０．２０９

　　０．１１７０．１２７．ｏ．１４９—０．０２９。０．０１８０．３９６

　　息税前利润资本保值增值率审计意见类型

　　－ｏ．１８８０．０５２０．０８９

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　　表４．６

　　ＩｎｉｔｉａｌＥｉｇｅｎｖａｌｕｅｓ

　　Ｃｏｍｐｏｎｅｎｔ

　　Ｔｏｔａｌ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　ｌ２

　　２．６３４

　　２３．９４８

　　第２７页

　　２０１０年样本总体方差解释

　　ＥｘｔｒａｃｔｉｏｎＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒｅｄ

　　Ｌｏａｄｉｎｇｓ

　　ＲｏｔａｔｉｏｎＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒ（ｘｉ

　　Ｌｏａｄｉｎｇｓ

　　Ｔｏｔａｌ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　２．６３４

　　２３．９４８

　　％ｏｆＣｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　％

　　２３．９４８

　　Ｔｏｔａｌ

　　％

　　２３．９４８

　　％ｏｆＣｕｍｕｌａｔｉｖｅ％ｏｆ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　２．５０２

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　％

　　２２．７４２

　　２２．７４２１４．５５０

　　１２．５２１１０．４１７

　　１．６０７１．２７７１．１０７０．９９２

　　０．９７９

　　１４．６１０１１．６０８１０．０６４９．０２０８．８９６

　　６．７６３

　　３８．５５９５０．１６７６０．２３１

　　６９．２５０７８．１４７

　　１．６０７１．２７７１．１０７

　　１４．６１０１１．６０８１０．０６４

　　３８．５５９５０．１６７６０．２３ｌ

　　１．６０１１．３７７

　　１．１４６

　　３７．２９２４９．８１３６０．２３１

　　３

　　４５６７

　　０．７４４０．６０３０．４３９０．３６５０．２５２

　　８４．９ｌＯ９０．３９２９４．３８３

　　９７．７０５

　　８

　　９

　　５．４８２３．９９１３．３２２

　　２．２９５

　　１０

　　１ｌ

　　１００．Ｏｏｏ

　　表４．７２０１０年样本旋转矩阵

　　‘

　　Ｃｏｍｐｏｎｅｎｔ

　　１

　　２

　　－０．２０７

　　３－０．２８８

　　４Ｏ．２３ｌ

　　速动比率

　　０．７２３－０．０３２

　　－０．７７７

　　应收账款周转率

　　资产负债率

　　－０．０８９

　　０．２５

　　＿ｏ．００４０．２３７

　　０．０１３

　　Ｏ．３９４旬．１２

　　－０．４４６

　　销售净利率净利润增长率

　　总资产净利润率

　　０．５８５０．０３６

　　０．７１６

　　０．３３０．７７２

　　０．０７８－０．２０２

　　．ｏ．１７７

　　０．３７７０．０７６

　　０．３６１Ⅲ．２４４

　　Ｏ．１７９

　　现金流量比率存货周转率息税前利润资本保值增值率

　　审计意见类型

　　０．７５６０．００２

　　０．１１２

　　旬．００９０．１４９０．８４８－０．０２３

　　０．５８９０．７６９

　　．Ｏ．１２７

　　０．５５７

　　－０．１２７

　　０．２４０．０９５

　　０．０８ｌ０．３６１

　　０．０６８

　　第２８页

　　表４．８

　　ＩｎｉｔｉａｌＥｉｇｅｎｖａｌｕｅｓ

　　Ｃｏｍｐｏｎｅｎｔ

　　Ｔｏｔａｌ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　Ｉ２３４５６７８９ｌＯｌｌ

　　２．７１２１．３４７１．１８５１．０２４０．９９２０．９５８０．８８９０．６８９０．５３８０．３９６０．２６９

　　２４．６５７１２．２４９１０．７６９９．３０５９．０１６８．７１３８．０８ｌ６．２６７４．８９４３．６０４２．４４４

　　％２４．６５７３６．９０７４７．６７６５６．９８ｌ６５．９９８７４．７１０８２．７９１８９．０５８９３．９５２９７．５５６１００．０００

　　２．７１２１．３４７１．１８５１．０２４

　　％ｏｆ

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　Ｔｏｔａｌ

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　２００９－２０１０年样本总体方差解释

　　ＥｘｔｒａｃｔｉｏｎＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒｅｄ

　　Ｌｏａｄｉｎｇｓ％ｏｆ

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　Ｔｏｔａｌ

　　％２４．６５７３６．９０７４７．６７６５６．９８１

　　２．３１０１．６８７１．２４０１．０３ｌ

　　ＲｏｔａｔｉｏｎＳｕｍｓｏｆＳｑｕａｒｅｄ

　　Ｌｏａｄｉｎｇｓ％ｏｆ

　　Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅ

　　％２１．００３３６．３３８４７．６０８５６．９８ｌ

　　Ｖａｒｉａｎｃｅ

　　２４．６５７１２．２４９１０．７６９９．３０５

　　Ｖａｄａｎｃｅ

　　２１．００３１５．３３５１１．２７０９．３７４

　　表４．９２００９－２０１０年样本旋转矩阵

　　Ｃｏｍｐｏｎｅｎｔ

　　ｌ

　　２．ｏ．１２５—０．１３８Ｏ．０６７０．４７１０．０７８０．３０３－ｏ．０７７—０．２３２Ｏ．１８９

　　０．４５５

　　３—０．０９８０．０８５０．０９８．ｏ．０６５－０．２Ｏ．２０．１０２０．６１４０．５５２

　　—０．０８７

　　４－０．０６６０．４４７．０．０１９－０．０３７０．６８２０．０１２０．０５２０．０５７．０．０２

　　０

　　速动比率应收账款周转率资产负债率销售净利率净利润增长率总资产净利润率现金流量比率存货周转率息税前利润资本保值增值率审计意见类型

　　０．３９４０．０３３．ｏ．３８３０．０１４．０．０７８Ｏ．１１６０．３４５０．０５４－０．１１６－０．１５３０．０１１

　　０．０３５

　　０．０７４

　　０．５４４

　　根据特征值大于１的原则，选取２００９年、２０１０年和２００９．２０１０年混合样本的主因子，从表４．４、表４．６、表４．８中可以看出，从样本中选取的四个因子的累积方差贡献率分别为６０．０５２％、６０．２３１％、５６．９８１％，随着因子数量的增加，特征值越来越小，方差贡献率也越来越小。因此，在对内部控制效率各个变量进行分析时，我们提取四个主成分来对内部控制效率进行解释。

　　从旋转后的因子矩阵我们可以看出，萃取的四个主因子分别从四个方面对内部控制效率进行解释：因子１从短期偿债能力方面反应内部控制效率，包括速动比率、现金流量比率；因子２从盈利能力反面反应内部控制效率，包括销售净利率、总资产净利润率、资本保值增值率；因子３从企业营运能力反面反应内部控制效率，包括应收账款周转率、存货周转率；因子４主要反应了财务信息的真实

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　　性，包括审计意见类型等。

　　第２９页

　　在萃取了主成分后，本文根据下面公式计算综合得分【４２】：

　　ｅ＝剐ｑ—Ｌ，奉ｑＪ＋ＦＡＧ一，一，枣ｑ一２＋ＦＡＣ３一，一，宰呸一３＋尉Ｃ４一ｆ一，?ｑ一４

　　（４．１）

　　其中，ｔ为样本年份，ｅ为ｔ年的综合得分，ＦＡＣｌ＿ｔ＿，、ＦＡＣ２＿１＿，、

　　以ａ—ｒ一／、ＦＡＣ４＿ｔ＿，分别为第ｔ年第ｊ个样本第１、２、３、４个主成分，仉－ｌ、

　　哆一：、仉一３、仉一４分别代表第ｔ年每个样本的主成分的方差累积贡献率。４．４．２公司治理结构与内部控制效率的实证分析

　　（１）各变量的描述性统计分析

　　利用统计分析软件ＳＰＳＳ对公司治理指标进行描述性分析。分析结果如表

　　４．１（Ｍ．１２所示。

　　表４．１０２００９年样本描述性统计结果

　　变量名称

　　样本数量

　　３１４３１４３１４

　　最小值

　　５０．２５Ｏ０ｌ０

　　最大值

　　１７

　　均值

　　９．３７０．３６０７

　　０．０１１４

　　标准差

　　１．７８７

　　董事人数

　　独立董事比例董事会持股比例董事长与总经理兼任情况

　　监事总规模监事会持股比例管理层持股比例高管前三名薪酬总额

　　．５７１４

　　．５１４５

　　０．０４７５２２

　　０．０５６２８９

　　３１４

　　ｌ

　　９Ｏ

　　Ｏ．８９３．９９

　　Ｏ

　　０．３０７１．２８８

　　Ｏ．００３０．０５７８０８

　　３１４

　　３１４３１４３１４

　　０

　　１６３２００１５．１２

　　．５１４４９

　　７１９７３００９４．５７

　　０．０１２２１．４０Ｅ＋０６４７．５６９９

　　９．３７

　　１０７１１４９１４．８６６７６

　　１．７８７．３３１２６

　　股权集中指标

　　权益乘数内部控制

　　３１４３１４

　　５

　　．１．１５４

　　１７

　　１．７４２４

　　．０００００

　　表４．１１

　　变量名称

　　样本数量

　　３２５

　　２０１０年样本描述性统计结果

　　最小值

　　５

　　最大值

　　１７．６２５００．４３４３９

　　ｌ９

　　均值

　　９．３４

　　标准差

　　１．７１５０．０５０８７７０．０５５２６７０．２９５

　　１．３０ｌ

　　董事人数

　　独立董事比例董事会持股比例

　　３２５

　　０．２５

　　０Ｏｌ

　　０．３６２４３２

　　Ｏ．０１１５６７

　　０．９４０Ｏ．０１２２１５

　　董事长与总经理兼任情况

　　监事总规模

　　监事会持股比例管理层持股比例高管前三名薪酬总额

　　股权集中指标

　　３２５３２５３２５

　　３２５

　　Ｏ

　　Ｏ１６８０００

　　０

　　．４３４３９

　　０．００３０．０５６３５３１０５４６６７

　　１５．５０５１３

　　３２５

　　７１９７３００９４．６７

　　１．４０Ｅ＋０６４７．４０８２

　　１２．６６

　　第３０页

　　变量名称权益乘数内部控制

　　样本数量

　　３２５３２５

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　最小值

　　５．１．０６７６

　　最大值

　　１７２．０６１３

　　均值

　　９．３４．００００

　　标准差

　　１．７１５．３１９８

　　表４．１２

　　变量名称

　　董事人数

　　２００９－２０１０年样本描述性统计结果最小值

　　５．２５００００００．Ｏ０００００００

　　０ｌ０Ｏ１６３２００１２．６６５．１．４５

　　样本数量

　　６３９６３９６３９６３９６３９６３９６３９６３９６３９６３９６３９

　　最大值

　　１７．６２５００．５１４４９

　　Ｉ９０．５１４４９７１９７３｝００９４．６７１７１．５７５

　　均值

　　９．３６．３６１５７．０１１５．９０４．００．００．０１２２３１．４０Ｅ６４７．４８７６９．３６．０００

　　标准差

　　１．７４９．０４９２３．０５５７３

　　．３０１

　　独立董事比例董事会持股比例董事长与总经理兼任情况

　　监事总规模监事会持股比例管理层持股比例高管前三名薪酬总额股权集中指标权益乘数内部控制

　　１．２９３．００３．０５７０３１０６１９６４．４６８１５．１８３１ｌ１．７４９．３ｌ

　　表４．１０、４．１ｌ、４．１２是公司治理变量描述性统计结果。可以发现，在三组样本中，股权集中度指标前三大股东持股比例的最小值为１３％左右，最大值为９４．５７％，均值为４７．５％左右，标准差为０．１５左右，显示股权结构在样本中差异比较大，且股权集中度较高。０９年前三大股东持股比例的标准差比２０１０年的小，均值却降低，说明２０１０年前三大股东持股比例整体上有所降低。

　　在董事会方面，样本期间内，董事会人数均值为９．３６，两年变化不大；独立董事比例的均值、最大值均有所升高，说明独立董事比例逐年升高；在董事长和总经理两职设立方面，结果显示有９０％的公司选择两职分设。监事会人数平均为４人，两年没有变化。董事会持股比例方面，２００９年均值比２０１０均值大，说明整体来说，董事会持股比例有所降低；管理层持股比例没有变化。但是两者数据都很小，表明在样本公司中董事和管理层持股比例都很少。２００９．２０１０年样本公司中，有４４２个样本公司监事会持股比例为０，说明在样本公司中监事会持股比例极少，上市公司对监事会很少采用股权激励措施。在高管薪酬方面，２００９年数据与２０１０年数据变化不大。

　　（２）股权结构与内部控制的实证分析①模型构建

　　根据前面假设，我们采取下面多变量模型进行回归分析：

　　Ｃｉｔ＝屁＋屈｝互＋履幸墨ｏ＋％

　　（４．２）

　　其中，下标ｉ表示公司，ｔ表示年份，Ｃ，表示第ｉ个公司第ｔ年的内部控制得分，∥表示回归系数，￡，表示回归残差。

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　②回归分析结果

　　表４．１３股东结构与内部控制线性回归结果

　　２００９

　　２０ｌＯ．１４０

　　第３１页

　　２００９－２０１０

　　．０７１

　　（Ｃｏｎｓｍ０

　　股权集中指标（％）

　　权益乘数

　　．０２８

　　０．４８３（．６３０）

　　．００３

　　２．４９５（．０１３）”

　　．００３

　　１．９９５（．０５１）’

　　．００３

　　２．２３（．０２６）一

　　．．０６２

　　２．６２３（．００９）…

　　．．１１４

　　３．６４２（．ｏｏｏ）…

　　．．０８２

　　２．２３０（．０２６ｒ

　　Ａ由ｕｓｔｅｄＲ

　　Ｆ

　　Ｓｑｕａｒｅ

　　一８．９０９（．ｏｏｏ）…

　　．１９７１．９９５

　　－１３．７９３（．０００ｒ’

　　．２３０２．０２７

　　．１７７

　　２．１０ｌ

　　Ｄ埘＿ｂｉｌｌ．Ｗａｍｏｎ

　　３４．６３５（．０００）…４０．６３９（．０００）…９６．３８８（．０００１…

　　注：括号内为目燹量怛ｌ归系数ｔ的检验值，、一、…分别表不在１０％、５％、１％水平上显著。

　　从表４．１３的结果我们可以看出，模型通过了Ｆ检验，同时变量也通过了ｔ检验，且回归系数为正，即在其他条件不变的前提下，股权集中度越高，内部控制效率也越高，表明Ｈｌ假设没有通过验证。前三大股东持股比例与内部控制效率成正相关关系，说明在我国现在公司治理的大环境下，股权的集中有利于内部控制作用的发挥。但是回归系数却很小，说明股权集中度对内部控制的影响很小，。

　　（３）董事会与内部控制的实证分析①模型构建

　　根据前面假设，我们建立下面多元线性模型进行回归分析：

　　Ｇ＝属＋层木圪＋展?弓＋屈?互ｏ＋毛

　　（４．３）

　　气

　　其中，下标ｉ表示公司，ｔ表示年份，ｑ，表示第ｉ个公司第ｔ年的内部控制得分，∥表示回归系数，％表示回归残差。

　　②回归分析结果

　　经过整理后，回归结果如表４．１４所示。

　　表４．１４董事会与内部控制线性回归结果

　　２００９

　　２０１０．１００

　　２００９．２０１０

　　．０８８

　　（Ｃｏｍｍｔ）

　　董事人数

　　独立董事比例

　　．２１６

　　１．２３１（．２１９）

　　－ｏ．０１７

　　．６０８（．５４３）

　　．００５

　　．７９９（．４２５）

　　．．０１１

　　．１．６８９（．０９２）’

　　．１３４

　　．４７４（．６３９）

　　．１２９

　　－．２２６（．８２１）

　　．２４２

　　０．３６７（．７１４）

　　－２２１

　　．４０２（．６８８）

　　．．３８６

　　１．０７６（．２８２）

　　．００３

　　董事会持股比例

　　．７０Ｋ．４８４）

　　．０３４

　　一１．３１４（．１９０）

　　．０８９

　　．０１３（．９８８）

　　．０２８

　　董事长与总经理兼任情况

　　．５７７（．５６４）

　　权益乘数

　　．．０５８

　　１．６０７（．１０９）

　　．．１１２

　　．０２７（．７４７）

　　．．０７８

　　．７．７０２（．０００１…．８．６７６（．０００１…．．１３．１１ｌ（．０００）…

　　第３２页武汉科技大学硕士学位论文

　　２００９２０１０２００９．２０１０

　　ＡｄｊｕｓｔｅｄＲＳｑｕａｒｅ．１６６．１８５．２１２ＤｕｒｂｉｎｊＷａｔｓｏｎ２．１３４１．９３０１．９９２

　　Ｆ１３．４１７（．０００）…１５．６３８（．ｏｏｏ）…３５．３５９（．０００）…

　　注：括号内为自变量回归系数ｔ的检验值，＋、”、“‘分别表示在１０％、５％、Ｉ％水平上显著。

　　从分析结果我们看出，模型通过了检验，但是各个变量的检验结果却不理想。董事会规模与内部控制效率总体上具有负相关关系，但是仅有２００９年数据通过了检验。这种现象表明在董事会人数过多，会影响董事会的决策效率。

　　实证结果显示，独立董事比例与内部控制效率具有正相关关系，但是没有通过检验。中国上市公司形成这种情况的原因，一方面是因为独立董事制度的建设只是流于形式，只是由于为了应付监管和法律法规，而不得不聘请独立董事。至于独立董事是否具有独立性，是否具有相应的能力，公司高层就不关心了，只是进行形式上的检查。另一方面，独立董事在薪酬方面的独立性也影响着独立董事制度发挥监督作用。在中国，大部分的独立董事的报酬从受聘公司领取的，这就造成独立董事制度先天不足，使独立董事无法独立。鉴于以上原因，独立董事比率才与内部控制的正相关关系没有通过检验。

　　董事会持股比率与内部控制的相关关系没有通过检验，这是多方面原因造成的结果。一方面，说明了上市公司董事的股权激励并没有发挥应有的作用。另一方面也说明了对董事的激励不仅要采用有股权激励，还要其他的激励措施配合才能有效的激励董事以股东的利益为行为准则。另外就是样本中董事持股比例很低，影响了回归的结果。

　　董事长和总经理兼任情况与内部控制效率具有弱正相关关系，但是没有通过检验。前面描述性分析显示，样本中大多数公司的董事长和总经理是分职的。这表明，董事长和总经理分职虽然有利于加强权力制衡，提高内部控制效率，但是在我国上市公司中两职分离并没有对内部控制效率产生积极的影响。两职分离也要在公司治理整体完善的前提下才能发挥作用的，这就要求上市公司不只要形式上两职分离，同时其他相关的制度建设也要完善。

　　（４）监事会与内部控制实证研究

　　①模型构建

　　根据前面假设，我们建立下面模型对监事会与内部控制效率进行回归分析：

　　ｃ：＝成＋届奉层＋压｝乓＋层?互ｏ＋气（４．４）

　　其中，下标ｉ表示公司，ｔ表示年份，Ｃ，表示第ｉ个公司第ｔ年的内部控制得分，∥表示回归系数，占。表示回归残差。

　　②回归分析结果经过分析整理后，回归结果如４．１５表所示。

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　表４．１５监事会与内部控制线性回归结果

　　２００９

　　２０１０

　　．２４２

　　第３３页

　　２００９．２０１０

　　．２２９

　　（Ｃｏｍｅｔ）

　　权益乘数监事总规模监事会持股比例

　　Ａｄｊｕｓｔｅｄ

　　Ｒ

　　．２４３

　　４．１９５（．ｏｏＯ）…

　　．．０５８

　　４．１１０（．０００）…

　　．．１１０

　　６．１０４（．０００）…

　　．．０７８

　　－７．７８２（．０００）…

　　．．０２５

　　一８．５０８（．Ｏｏｏ）…

　　．００４

　　－１３．０９２（．０００１…

　　．．０１１

　　．１．８８５（．０６０）’

　　．．１４７

　　．３２４（．７４６）

　　２．１１６

　　一．１．２６５（．２０６）

　　１．０８２．３１１（．７５６）．２１５２．０１５

　　一．０２６（．９７８）．４２２（．６７４１

　　．１７８

　　１．９４３

　　Ｓｑｕ姗

　　．１７２．１０２

　　Ｄｌｌｌ．ｂｉＩｌｊＷａｔｓｏｎ

　　Ｆ

　　２２．２２６（．ｏｏＯ）…２４．３１５（．０００）…５８．９１４（．０００）…

　　注：括号内为自变量回归系数ｔ的检验值，‘、“、”‘分别表示在１０％、５％、１％水平上显著。

　　从表４．１５的分析结果可以看出，监事会规模与内部控制效率整体上具有负相关关系，但是没有通过检验；监事会持股比例与内部控制效率表现出正相关关系，但是也没有通过检验，假设均不成立。

　　监事会规模与内部控制效率不相关，说明监事会没有起到应有的监督作用ｉ可能的原因有：监事会独立性受到影响，只是名义上的独立监督机构，但在实际工作中却受到来自公司的压力，削弱其监督作用。其次，监事会成员的专业知识和个人素质低，难以保证监事会监督职能的发挥。

　　作为激励措施之一的监事会持股比例也没有通过检验。原因可能是，在上市公司中，仅仅使用股权激励并不能有效的激励监事，还需要其他激励措施。同时，２００９．２０１０年样本中有４００多个样本公司监事持股比例为０，这也影响了实证结

　　果。

　　（５）管理层与内部控制实证分析①模型构建

　　根据前面假设，我们建立下面模型对监事会与内部控制效率进行回归分析：

　　Ｇ＝属＋届宰只＋压幸Ｅ＋层宰互ｏ＋毛

　　（４．５）

　　其中，下标ｉ表示公司，ｔ表示年份，Ｃ。表示第ｉ个公司第ｔ年的内部控制得分，∥表示回归系数，矗表示回归残差。

　　②回归分析结果

　　经过分析整理后，回归结果如表４．１７所示。

　　第３４页

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　表４．１６管理层与内部控制线性回归结果

　　２００９

　　２０１０．２２１

　　２００９５０１０

　　．１１５５．０３

　　（Ｃｏｍｍｔ）

　　权益乘数管理层持股比例高管前三名薪酬总额

　　Ａｄｊｕｓｔｅｄ

　　Ｒ

　　．０９２

　　２．７３１（．００７）…

　　．．０５９

　　５．４０２（．０００）…

　　．．１１０

　　１（．０００）…

　　．．０７８

　　－７．９０７（．０００）…

　　０．１４９

　　．８．６３７（．ｏｏｏ）…

　　．．４２９

　　．１３．３３６（．０００）…

　　．．０４８

　　．５０６（．６１３）

　　０

　　－１．５０９（．１３２）

　　Ｏ

　　－．２５５（．７９９）

　　０

　　２．１７９（．０３０）”２．１０２（．０３６）”

　　．１９３

　　１．９５１

　　５．０９８（．０００）…

　　．２４４

　　Ｓｑｕ啦

　　０．１７５２．０７

　　Ｄｕｒｂｉｌｌ．Ｗａｍｏｎ

　　Ｆ

　　１．９８０

　　２３．０８３（．０００）…２６．９０９（．０００）…６９．５８６（．０００）…

　　注：括号内为自变量回归系数ｔ的检验值，。、“、“’分别表示在１０％、５％、１％水平上显著。

　　从分析结果我们可以看出，管理层持股比例与内部控制的假设没有通过检验。高官前三名薪酬总额与内部控制效率虽然通过了检验，但是相关系数接近０，即仅有微弱的正相关关系。这表明直接薪酬能够比较显著的提高管理层作为代理人的职责，至于股权激励没有通过检验的原因，本文认为主要有：一是因为管理层持股比例过低，不能有效的激励管理层；二是因为我国资本市场不成熟，股票不能充分体现公司的价值。４．５结论

　　通过以上理论分析和实证分析，我们可以看出：

　　（１）前三大股东持股比例与内部控制的效率正相关。在我国，由于资本市场不完善，企业股权集中有利于企业的发展，造成的负面影响小于产生的积极作用。但是我们应该看到，随着公司经营内外环境的改善，股权过于集中的股权结构将会日益不适应于公司的长远发展。因此，必须改变这种结构，分散公司股权。

　　（２）董事会是内部控制的核心，对内部控制的构建、实施起着非常重要的作用。但从实证结果来看，在制造业中，董事会规模、两职设立情况及董事持股比例与内部控制的回归分析均没有通过检验。本应对提高内部控制效率起到非常关键作用的独立董事比例也显示出与内部控制没有关系，这说明在我国，独立董事制度并没有起到应有的作用。

　　（３）监事会也是影响内部控制效率的重要因素。从实证结果来看，监事会与内部控制之间表现出不相关关系，这说明监事会没有起到监督作用。同时，监事会持股比例也没有通过检验，说明我国的股权激励制度并不成熟，企业并没有意识到读监事进行股权激励的好处。

　　（４）实证结果还表明，高管薪酬对管理层履行其职责起到了积极的作用，但是相关系数却很低。而管理层持股比例却没有通过检验。

　　武汉科技大学硕士学位论文

　　第五章建议

　　５．１公司治理视角下完善内部控制的建议第３５页

　　通过前面章节的分析，我们可以得出公司治理对内部控制产生重大影响的结论。在企业的实际运作中，公司治理与内部控制往往是脱节的，因此，应该将内部控制置于公司治理的框架内，站在完善公司治理的角度上建立公司内部控制制度，使两者能够相互促进，相互补充，共同为实现公司目标服务。

　　５．１．１从公司治理角度定位内部控制

　　内部控制目标是内部控制框架建立的原则，要建立满足公司治理需要的内部控制首先要明确内部控制的目标。在现代企业制度下，基于以会计信息真实、资产完整和查错纠弊为目标的内部控制机制已经不能满足公司治理的需要，贯彻执行公司方针政策以及提高公司经营效率是对内部控制提出的新要求。同时内部控制的范围应该贯彻到企业各个层级的管理系统和公司的整个治理结构。因此，内部控制的目标还包括健全公司的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督制衡机制。总之，从公司治理的角度完善内部控制，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，可以使公司更加清晰的把握内部控制，同时也是对公司治理的有效补充。

　　５．１．２从股权结构层面完善内部控制

　　（１）建立适度集中的股权结构

　　在不同的经济制度下，不同股权结构包含不同的公司治理机制组合。英美公司的所有权特征是大量的公众持股，其大多数的股权高度分散，公司治理特点是市场监控强，主要依靠外部力量对管理层实施控制。而德国和日本股权集中度明显高于英美公司，机构投资者拥有很大比例的公司股份，市场监控较弱，监控主要来自各相关利益主体。我国目前资本市场发展不成熟，中小股东“用脚投票”的机制不能有效的制约代理人，且外部监管机制不健全，所以高度分散的股权结构不适合我国现状。至于股权相对集中的模式，虽然提高了控股股东行使权力的积极性，但容易使控股股东利用自身的优势，对经营者进行干预，甚至是迫使经营者与其合谋损害中小股东的利益，高度集中的股权也是不可取的。根据实证分析结果，结合我国公司治理现状，本文认为上市公司应该建立适度集中的股权结构，即多个拥有相对控股股东，同时建立机制保证其他中小股东也有制衡控股股东的权利。

　　（２）发展机构投资者

　　大力发展机构投资者，增大机构投资者的持股比例，使机构投资者充分发挥公司治理的外部监督功能。从英美国家公司治理模式我们可以看出，机构投资者可以有效的监控公司治理。与证券市场上的散户相比，机构投资者一般持股时间

　　第３６页武汉科技大学硕士学位论文较长，入市资金量大，当公司效益下降时，不能够将手中股票及时抛出，或者即使能够抛出，其抛售行为本身就会给股票市场造成巨大的冲击，自己也要承担巨大损失，这就在客观上迫使机构股东长期持有股票，从而有较强的动力去关心公司的治理状况。同时，机构投资者拥有足够的研究分析能力和信息，从而保证了其参与公司治理的有效性。从我国实际情况看，发展机构投资者的要点包括以下几个方面：第一，在现有规模上进一步扩大基金的队伍，加快建立开放式基金的步伐。第二，积极培育基金管理人才，大力引进国外基金管理的成功经验。第三，稳步推进基金的制度创新。第四，要强化对机构投资者的监管。

　　５．１３从董事会层面完善内部控制

　　（１）完善独立董事制度

　　在我国上市公司中，独立董事制度没有发挥其应有的监督制衡作用。因此，应对现有的董事会结构进行调整完善，减少内部董事人数，相应增设独立董事人数，特别是一定数量的具有丰富工作经验和专业知识的独立董事，充分发挥其监督、制衡和决策作用。

　　独立董事最大的特点就是独立于公司，与公司利益相关者没有共同利益。首先，在独立董事的提名上，不能让大股东或者控股股东有特权，应该保证中小股东的提名权。充分尊重提名，在股东大会通过的前提下，没有充分理由，不得无故解雇独立董事。其次，在经济上保持其独立性。独立董事的薪酬应该由股东大说决定，且一经确定，公司高管等不得干涉，并且，独立董事薪酬不能和公司业绩等挂钩。

　　（２）董事长与总经理分设

　　虽然在我国现阶段，有些公司董事长和总经理两职合一有利于公司的发展，但是，从长远来看，应尽量杜绝两职合一情况的出现。

　　从短期来说，董事长和总经理两职合一可以降低治理层和管理层之间的信息不对称。但是作为治理层的董事会和执行层的管理层职能不同。从企业内部控制的角度出发，董事会应选出总经理，决定其报酬方案，并对以总经理为核心的管理层的经营业绩进行评价，确保管理层经营活动合规合法、公司决策符合股东利益。这样董事会和管理层就可以相互制衡，如果两职合一，则制衡机制将会出现缺陷。因此，从内部控制角度出发，董事长和总经理应该两职分设。

　　（３）从监事会层面完善内部控制

　　监事会是公司专门的监督检查机构，检查公司财务信息，监督董事会、管理层，体现了对公司权利的制衡。结合实证分析结果，本文认为要改进监事会治理现状，提高监事会监督制衡功能，必须要提高监事会的独立性。在财政方面，要在公司章程里明确监事会的预算支出占整个公司行政经费的比例，并在银行里设立独立的账户，不需要董事会决议拨款，也不需要向经理部门申请经费开支，以免因经费的原因影响监事会正常行使监督权。在人事方面，监事会的一般工作人

　　武汉科技大学硕士学位论文第３７页员应由监事会自己聘任，不归公司的人事部门管理；董事会无权调动监事和监事会工作人员的工作。

　　（４）从激励层面完善内部控制

　　无论是公司治理还是内部控制都非常重视激励与约束机制的建立。根据委托代理理论，代理人会有逆向选择和道德问题产生，因此必须通过一系列的制度设计和安排来降低委托代理问题所产生的危害，以使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为及结果能够最大化的与企业的生存与发展保持同步与一致。从实证分析的结果我们可以看出，上市公司激励制度并没有发挥应有的作用。从数据的描述性统计可以看出，样本公司的董事会持股比例很低，这说明过小的持股数量起不到激励效果。股权激励应该让持有者不仅关心股票出售的价格，更应该关心公司长期价值。因此，为了实施有效的股权激励，促进企业业绩的提高，应该结合公司具体情况，从股份来源、激励对象、业绩指标、资金来源、授予数量、行权价、行权方式等要素设计股权激励方案，建立短期激励和长期激励相结合的激励体制。

　　５．２展望

　　本文在研究中得到了一些结果，但是对于某些结果并没有能够找到合理的解释，对一些问题的研究也不够深入，今后还需要进一步的研究。比如，可以研究合理董事会规模的确定、独立董事制度没有发挥作用的具体原因等，以及选取多年数据进行纵向分析，这样研究将会更准确和更有说服力。

　　第３８页武汉科技大学硕士学位论文

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