资本运作模式

目录

什么是资本运作  

资本运作包括的内容  

资本运作的作用  

资本运作的特征  

资本运作模式分类

一、资本运作概念

又称资本运营、资本经营、资本营运，是中国大陆企业界创造的概念，它指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。

资本经营是指围绕资本保值增值进行经营管理，把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化。资本经营的涵义有广义和狭义之分。

广义的资本经营是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。包括所有以资本增值最大化为目的的企业经营活动，自然包括产品经营和商品经营。

狭义的资本经营是指独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标的一种经营方式。这里所要分析的就是后一种，即狭义的资本经营。   所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。从这层意义上来说，我们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

二、资本运作的内容

发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等，资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。

从资本的运动状态来划分，可以将其划分为存量资本经营和增量资本经营。存量资本经营指的是投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业的经济活动。资产经营是资本得以增值的必要环节。企业还通过对兼并、联合、股份制、租赁、破产等产权转让方式，促进资本存量的合理流动和优化配置。增量资本经营实质上是企业的投资行为，因此，增量资本经营是对企业的投资活动进行筹划和管理。包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。

从资本经营的形式和内容来划分，可以将资本经营分为实业资本经营、金融资本经营、产权资本经营以及无形资本经营等。实业资本经营是以实业为对象的资本经营活动。金融资本经营是指以金融商品（或称货币商品）为对象的资本经营活动。产权资本经营是指以产权为对象的资本经营活动。无形资本经营是以无形资本为对象的经营活动，本书的基本框架就是按照资本经营过程来安排的。

三、资本运作的作用

资本运作是整合资源的法宝

企业和政府同样需要整合资源，以促进地区的发展。企业整合资源有两个层次：一个是低层的，就是把已有的资源用好；另一个是高层次的，在企业的发展过程中有效地获得所需要的外部资源。对于政府也是一样的，包括这两个层次。首先政府将已有的资源用好，然后我们吸引各种资源、人才，为长沙造福，也像企业一样要整合资源，某种意义上说，世界上看来不相干的事，其实都是相互关联的。政府和企业一样需要资源的整合，收购兼并。资本运作是整合资源的非常重要的渠道，联想收购IBM的PC业务就是这样。有一个全球化的公司思科，它就是通过不断的收购来达到整合资源的目的，所以这个企业在长时间里一直占据领先地位。

资本运作是企业发展壮大的捷径

企业希望能实现跨越式的发展，并购是一个捷径。例如政府主导大学的合并，合并后的大学规模就大了，企业通过并购，大企业更强大，更具竞争力。

资本运作也是企业快速实现自身价值的利器

资本市场具有将未来的潜力转变为现实的能力。把梦想变为现实这一重要功能。如百度05年上市，一下子就有几十个亿的资源，他能在一瞬间把企业的潜力转变成真金白银。投资资本市场就是投资未来，别人把真金白银投资未来，瞬间就有可能积累巨额的财富。在转型变革的现行社会常常会给人带来意想不到的机遇，把握机遇对提升经济具有巨大意义。当然资本运作可能成为企业管理失败、企业财务危机的导火线，像中国的德隆，所以资本运作是一把双刃剑，做得好让企业发展壮大，做得不好前功尽弃，企业家的资本运作能力对企业的发展的重大意义。

四、资本运作的特征

资本运作和商品经营、资产经营在本质上存在着紧密的联系，但它们之间存在着区别，不能将资产经营、商品经营与资本经营相等同。资本经营具有如下三大特征：

（1）资本运作的流动性。2资本是能够带来价值增值的价值，资本的闲置就是资本的损失，资本运作的生命在于运动，资本是有时间价值的，一定量的资本在不同时间具有不同价值，今天的一定量资本，比未来的同量资本具有更高的价值。

（2）资本运作的增值性。3实现资本增值，这是资本运作的本质要求，是资本的内在特征。资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化。企业的资本运动，是资本参与企业再生产过程并不断变换其形式，参与产品价值形成运动，在这种运动中使劳动者的活劳动与生产资料物化劳动相结合，资本作为活劳动的吸收器，实现资本的增值。

（3）资本运作的不确定性。资本运作活动，风险的不确定性与利益并存。任何投资活动都是某种风险的资本投入，不存在无风险的投资和收益。这就要求经营者要力争在进行资本经营决策时，必须同时考虑资本的增值和存在的风险，应该从企业的长远发展着想，企业经营者要尽量分散资本的经营风险，把的资本分散出去，同时吸收其他资本参股，实现股权多元化，优化资本结构来增强资本的抗风险的能力，保证风险一定的情况下收益最大。

资本运作除了上述的三个主要的特征，还具有资本运作的价值性、市场性和相对性的特征。

五、资本运作模式

资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

（一）扩张型资本运营模式

资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为三种类型：

1、 横向型资本扩张

横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。近年来，青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，而且带动了一批国企脱困。2003年，青啤产销量达260万吨，跻身世界啤酒十强，利税总额也上升到全国行业首位，初步实现了做“大”做“强”的目标。

2、 纵向型资本扩张

处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。

格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。从2002年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。通过这一系列的并购活动，格林柯尔已拥有 900万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一，具备了打造国际制冷家电航母的基础。格林柯尔集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。

3、 混合型资本扩张

两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合资本扩张。混合资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险，提高企业的经营环境适应能力。 拥有105亿资产的美的集团一直是我国白色家电业的巨头，2003年的销售额达175亿元。在20年的发展历程中，美的从来没有偏离过家电这一主线。专业化的路线使美的风扇做到了全国最大，使空调、压缩机、电饭锅等产品做到了全国前三名，巨大的规模造就了明显的规模优势。然而，随着家电行业竞争形势的日益严峻，进军其它行业、培养新的利润增长点成为美的集团的现实选择。与此同时，美的在资本、品牌、市场渠道、管理和人才优势等方面也积累到了具备多元化经营、资本化运作的能力。审时度势之后，美的毅然作出了从相对单一的专业化经营转向相关多元化发展的战略决策。2003年8月和10月美的先后收购了云南客车和湖南三湘客车，正式进入汽车业。此后不久，又收购了安徽天润集团，进军化工行业。在未来的几年中，美的将以家电制造为基础平台，以美的既有的资源优势为依托，以内部重组和外部并购为手段，通过对现有产业的调整和新产业的扩张，实现多产业经营发展的格局，使美的最终发展成为多产品、跨行业、拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业。

（二）收缩型资本运营模式

收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后，原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。收缩性资本运营是扩张性资本运营的逆操作，其主要实现形式有 :

1、资产剥离

资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况 :(1 )不良资产的存在恶化了公司财务状况；(2 )某些资产明显干扰了其它业务组合的运行 ；(3 )行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。    

中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿保险(集团)公司，而2000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司——中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。

2、公司分立

公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。

3、分拆上市

指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

4、股份回购

股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购，股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：一是保持公司的控制权；二是提高股票市价，改善公司形象；三是提高股票内在价值；四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；五是改善公司资本结构。股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。

1999年，申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37．98％，共计动用资金2

5．1亿元。国有法人股股东控股比例由原来的80．25％下降到68．16％，公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善。回购完成后，公司的业绩由98年每股收益0.306元提高到99年每股收益0.508元，而到2000年，每股收益达到了0.933元。这为申能股份的长远发展奠定良好的基础，并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位。

（三） 资本运营创新模式的探索

1、TCL集团—整体上市模式

2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市， TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，这将给公司带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。这是企业集团资本运营的一个里程碑。集团整体上市将给集团以更大的运作平台。企业要面对全球化竞争，要做大做强，这都需要资金，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地通过集资发展。而在行业整合、产业重组方面，让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实，整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张，这对蓝筹大集团来讲极具意义。

2、德隆集团—行业整合模式

一个产业规模很大、很分散，怎么整合？德隆的选择是，把资本经营作为产业整合的手段。通过资本经营，收购同行业中最优秀的企业，然后通过这个最优秀的企业去整合和提升整个行业。

德隆把资本经营与产业整合相结合、二级市场与一级市场相结合。德隆现在控股5家上市公司，他们的做法是，把证券市场作为企业整合的一个手段。德隆一般不孤立投资一个项目，其投资某个项目，是为了整合整个行业。例如为了整合新疆水泥行业，首先控股屯河70％以上，然后把屯河的水泥生产能力卖给天山，用所卖得的钱买天山集团对上市公司的控股股权，从而控股天山，通过天山整合整个新疆的水泥业。而屯河做红色产业，在国外与亨氏合作，进入欧洲的蕃茄酱市场，变成亚洲最大番茄酱生产和出口企业；在国内控股汇源果汁公司，迅速打开国内饮料市场。

3、海尔集团--产融资本结合模式

当产业资本发展到一定阶段时,由于对资本需求的不断扩大,就会开始不断向金融资本渗透；而金融资本发展到一定阶段时,也必须要寻找产业资本支持,以此作为金融产业发展的物质基础。于是,产业资本与金融资本的融合就成为市场经济发展的必然趋势。

2002年9月，海尔集团财务有限责任公司正式成立，这标志着海尔集团全面吹响了进军金融业的号角。同年12月，海尔集团与全球最大的保险公司之一美国纽约人寿保险公司携手，成立海尔纽约人寿保险有限公司。而在过去的一年时间里，海尔已先后控股青岛商业银行、鞍山信托、长江证券。如此，海尔在金融领域已经涵盖了银行、保险、证券、信托、财务公司等业务。海尔投资金融业是真正地开始搭建一个跨国公司的框架，由于金融业本身良好的资金流动性，产融结合将为海尔的资金链加入润滑油，加速其资金融通，为海尔冲击世界500强提供强劲的资金动力。资本运营形成的原因即有企业内部的动因，也有企业外部环境的支持。重视资本运营的战略地位，借鉴成功的运营模式，并在现实的运作中不断地探索和创新，这对我国企业集团的发展有着深远的意义。