浅析我国新企业合并会计问题

企业合并会计方法会计问题问题建议

一、引言

二、新企业合并会计准则变化的意义

1.新准则在积极与国际主流准则趋同的同时又保持了中国特色

我国新准则对非同一控制下的企业合并采用购买法，体现了与IASB和美国FASB会计准则等国际主流会计准则的趋同。同时，新准则针对我国现阶段大量存在同一控制下企业合并的现状，允许按权益结合法进行会计处理， 符合中国国情。

2.新准则引入公允价值计量模式

传统会计要素计量是以历史成本为基础的，我国新企业合并准则在借鉴国际准则的基础上，引入了公允价值概念，目的是反映资产、负债的真实现时价值。执行新准则后，不仅要对同一控制下的企业合并按历史成本计量，而且还要对非同一控制下的企业合并按公允价值计量，这是会计理论的一大突破。

3.新准则条文清晰、规范严谨，严防企业操纵利润

新准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并对这两种合并形式分别规定了各自的会计处理，条文清晰。同时，为了防止对同一控制下企业合并采用权益结合法时的利润操纵行为，规定了严格的列示和披露制度。比如，要求将被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映，这样能够使合并后企业实现的盈利情况一目了然。再比如，对同一控制下企业合并，要求合并方披露合并后己处置或准备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等，防止合并方通过处置被合并方的资产等虚增当期收益。

三、新旧会计规范的对比

1.企业合并会计方法的区别

新准则规定，对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理， 对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。原来的《合并会计报表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》以及《企业会计制度》虽然没有规定到底要使用哪一种会计处理方法，其实更倾向于购买法，但是实务中上市公司换股合并交易走在了制度的前面，普遍采用了权益结合法进行会计处理。

2.或有项目处理的区别

新准则要求当被购买方的或有负债预计很可能发生并且其公允价值能够可靠计量时，确认为对合并成本的调整。原来的规定要求对或有事项在报表附注中披露。这一改变将表外项目引入表内。

四、我国新企业合并会计准则存在的问题

1.新企业合并会计准则实施中的利润操纵风险

新企业合并会计准则颁布后，企业合并的会计处理方法从此有了严格的规定，企业合并分为两大类，分别适用不同的会计处理方法，对于同一控制下的企业合并，采用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。这大大减少了企业合并中的利润操纵行为。但现实情况是复杂多变的，再加上企业合并方法本身也有许多缺陷，这导致了新准则实施中的利润操纵风险。

首先，对于同一控制下的企业合并，由于准则规定，合并利润表不仅包括参与合并各方合并后的利润，而且还包括被合并企业合并前所实现的利润。这可能导致企业在年底为了考核或者美化业绩的需要，进行突击式的合并，将当年度经营较好的企业利润拉进上市公司的报表中。虽然准则规定对被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映，以帮助有关使用者在运用该信息时，以扣除该部分后的当期净损益情况对企业盈利情况进行分析，但这仍然是防不胜防的，一些大众投资者可能会忽视这一信息。

其次，对于非同一控制下的企业合并，因为采用购买法核算，所以它拥有公允价值和商誉这两大利润操纵的利器。公允价值的计量问题一直是我国理论界和实务界头痛的问题。起步于80年代末的我国资产评估业，历经10年的发展虽然取得了长足的进步，并培养了一支初具规模的注册资产评估师队伍，但我国的资产评估机构建立时间不长，业务素质也比较差，评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有很高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。而事实上，公司整体价值评估，在我国尚属一个陌生的领域。即便是美国这样评估市场非常成熟的国家，也没有找到一种公允、可靠的公司价值评估方法，所以FASB没有提出用于决定报告分部公允价值的特定估价方法，而可接受的估价方法包括期望现金流量（以第7号概念公告《在会计计量中使用现金流量信息和现值》为指南）、剩余利润估价、投资现金回报（CFROI）和经济增加值。

在这种背景下，企业往往利用重估支付对价资产的价值这一时机，购买企业可以直接将公允价值和账面价值的差额计入当期损益，提升利润。另外，也可以利用公允价值，大幅度压低购入资产的重估价值，比如低估被购买方的资产，高估其负债，这样就可以在合并时挖下一个大大的“蓄水池”，为合并后调节利润创造空间。 同时，高估和低估后产生的巨额价差，作为商誉入账，按新会计准则，商誉不需要摊销，只要求定期进行减值测试，这样，合并中产生的虚增资产又不会给企业后续的运营带来折旧或摊销的压力

2.合并商誉减值测试对特定企业当期利润的影响巨大且执行成本高

新准则规定，商誉无须摊销，而是进行减值测试，如果测试未发现减值，则公司净收益与执行旧准则相比实际上是增加了，因为按原规定商誉要每年摊销计入费用，而现在不需要了。这一改变至少表面上有益于公司。不过，如果公司发生了重大的减值，准则要求所有的减值都在报告年度确认为费用支出，这将影响该年度的会计利润，有时这种影响可能是巨大的。以美国为例，该国在执行SFAS141号《企业合并》后，要求企业对商誉进行减值测试，JDsuniphase公司因此确认了398亿美元的减值损失，而美国在线时代华纳公司（AOLTime认/amer）更是一次性冲销了540亿美元的商誉。因为商誉经常构成一个公司最大的单项资产，因此商誉的冲销能够从本质上改变公司的资本结构，特别是对于一些小型的高科技创业企业，这种影响可能是灾难性的。一个公司的债务契约或优先股契约通常都规定了公司资产负债率或其他财务指标，采用商誉减值测试后，减值注销将可能将公司置于技术性不履约的境地。

商誉减值测试不仅影响收益，其执行成本也可能相当大。考虑到报告单元的定义，一些大公司可能被要求按市场划分进行减值测试。如果对测试的负担较敏感，且在上一年度内符合以下三个条件：报告单元的资产和负债未发生重大改变，先前计算的报告单元的公允价值大大超过帐面价值，以及未发生不利事项，则公司可以假定当前的公允价值超过帐面价值而绕过减值测试。对那些先前至少进行过一次严格的减值测试的公司，可以为未来的分析建立一个标准，从而可以为该公司带来极大的利益。相反地，如果预期报告单元将被出售或处置，则公司应在两个年度中间对商誉进行测试。对那些出售或交换资产很频繁的公司来说，年度内要不止一次地估计资产价值，这对他们来说是一个过度的负担。

五、完善新企业合并会计准则的建议

1.完善同一控制下企业合并会计规范的建议

新准则规定，对同一控制下的企业合并采用权益结合法处理。但由于权益结合法容易虚增合并后的利润，因此，可能导致企业出于操纵利润的需要，将本来不是同一控制下的企业合并交易通过各种手段虚构成同一控制下的企业合并，，以此来达到其不法目的。因此，我国今后在完善《企业合并》准则时，应加大对同一控制下企业合并的会计规范，限制权益结合法的滥用。

首先，应保持同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的互斥关系。对于一个具体的合并交易的会计选择，要根据其经济交易的实质进行。一旦将该交易判断为同一控制下的企业合并，就不能再判断为非同一控制下的企业合并，反之，亦然。否则，企业就可能出于各方面的考虑而把会计方法的选择作为操纵利润的手段。如为了提高利润选用权益结合法，而构造同一控制下的企业合并：为了避税选择购买法，将企业合并判断为非同一控制下的企业合并。

再次，要考虑知识经济的影响。在知识经济时代，部分企业更多的资产是无形的，这在高科技产业中表现得尤为突出。而新准则规定，对同一控制下的企业合并，主并企业将按账面价值合并目标企业，不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可以使用这些无形资产，即可从中取得可观的收益，又不需从受益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于构造同一控制下的企业合并，以便得到这种实惠。为了避免这种情况发生，我国应充分考虑知识经济的影响，在制定更详细的应用指南时，对同一控制下的企业合并的会计处理方法（权益结合法）本身作一些变通，以确认未入账的无形资产。

2.完善非同一控制下企业合并会计规范的建议

我国新准则规定，对非同一控制下的企业合并采用购买法核算，这一处理原则较多的借鉴了IASB和美国FASB的做法，体现了与国际主流准则的趋同，具有一定的先进性。但我国特殊的融资和监管环境决定了购买法在我国的应用不可能是一帆风顺的，仍有许多值得完善的地方。

首先，在我国，市场经济的发展尚处于较低的水平，目前的资本市场与相关的证券法规、资产评估市场并不完善，与发达国家相比尚有很大差距，相关中介机构的操作不规范，股市投机炒作成份较多，股票价格与公司收益关联程度低，生产要素市场目前尚无法准确提供各项资产的公允价值。这就给企业利用公允价值操纵利润以可乘之机。由此我国在对非同一控制下的企业合并实施购买法的过程中，一方面，要进一步完善我国的资产评估市场，提高中国资产评估师的职业水平；另一方面，应加强对企业合并的监督管理，健全和完善相关监管机构，如证券监管部门、产权交易市场、会计师事务所等，防止公允价值的不正当使用。

其次，要进一步完善对商誉减值测试的技术。商誉减值测试实际上是对企业未来超额盈利能力的重新评价。比起其他资产减值，商誉的减值测试尤为困难。减值测试是基于一项资产期望产生的现金流量，但商誉本身不能产生现金流量，它只能与其它一项资产或一组资产相结合才能产生现金流量。然而，将商誉与其他的有关资产联系起来进行减值测试问题颇多。例如，购买商誉产生的现金流量很可能混合了被并公司其他资产（包括内部产生未记录的商誉）产生的现金流量，因而会混淆分析。而且，为进行测试，商誉可能被分配给较小的现金产出单元，但这种分配可能是武断的。因此，开发一套适合我国国情的相对准确的商誉减值测试技术，将是我国在今后一段时间内需要认真考虑的，这也是完善我国现行准则的重要内容。