我国管理层收购(MBO)动因及实现路径探析

摘要：管理层收购（MBO）是现代公司治理的工具之一，引入我国后，在我国企业股份制改革中发挥了一定的作用。分析MBO的动因及其实现路径，对企业进行MBO时提供一定的参考意义。

关键字：管理层收购;动因;实现路径

一、引言

管理层收购，英文为Management Buy-Outs，简称MBO，是指公司的管理层利用其所筹集的资金或者以股权交易等方式来收购其所在公司的一种商业行为。在收购交易完成后，所在公司的控制权、所有权等权益发生改变，而原先的公司管理人员（非所有人员）变成了公司的所有人员。在我国管理层收购（以下简称MBO）并不是土生土长的交易方式，而是起源于20世纪80年的欧美等发达国家，在十年后进入我国，并以独特的公司所有权变成方式，开始为我国公司所采用。研究MBO的动因和实现路径，为我国公司的MBO提供一定的借鉴意义。

二、MBO的动因

MBO在欧美国家发展时间相对较长，MBO动因研究较为丰富，但是我国的经济体制和一段时间内的经济政策导致MBO在我国有特定的动因，综合研究国内外公司MBO的案例[1]，归纳动因如下：

1、管理层的主观意图

在现代公司治理结构下，上市公司的所有者和管理者相分离，职业管理人员也就是现在意义下的职业经理人，职业经理人进行MBO的主要动因有两点。一是他们擅长所在领域或行业的业务，对其服务的公司的经营状况和市场前景也都了如指掌，为了完成自己在职业生涯的梦想对其所在的公司进行MBO，从而从公司的管理者变成拥有者;二是管理层的经营战略和公司所有者有着不同的方向，为了实现其战略目标而进行MBO。

2、公司股票内部转换

在上市公司，公司的股票有很大一部分被某些机构或大股东所拥有，在市场发生变动或股东、持有股票的机构改变投资方向时，他们会把所持有的股票在二级市场上进行出售，大量股票的出售会对企业股价带来巨大的波动。而此时解决这种问题的方法之一是进行MBO，把股票依然留在公司内部，避免给公司带来损失。

3、企业业务调整的需要

西方国家经营多元化发展为企业发展注入了新的活力，而随着竞争的加剧和世界经济发展放缓的影响，许多企业开始意识到保持企业核心竞争力的重要性，有些企业开始剥离、分立、撤销某些子公司。而在企业剥离、分立的过程中，企业的管理层对这些被剥离、分立的业务较为熟悉，有些管理层开始主动的进行MBO。

三、MBO的实现路径

MBO的实现路径主要是收购的程序和融资路径的选择，尤其是融资路径的选择是MBO是否成功的关键所在。

1、MBO的收购程序

MBO的收购程序共分为三个主要的阶段，分别是前期准备阶段、中期实施阶段和后期的融合阶段。MBO的收购流程如图1-1所示。

图1-1 MBO收购一般流程图

2、MBO的融资路径选择

MBO的融资路径对整个MBO活动有着至关重要的作用。在我国主要有非官方的借贷、引入战略投资和引入基金投资等几种方式

（1）非官方的借贷

非官方借贷主要方式之一就是民间借贷，通过这种方式可以较快的筹集资金，减少贷款的程序。但是缺点是所筹集的资金有限，如果收购金额较大，不能够满足需求，此外借贷的利率必须控制在国家法律法规的要求之内，更不要触及国家非法融资的边界线。所以这种融资方式是众多融资路径中的一种，并不能完全作为主要的融资方式。

（2）引入战略投资

我国的金融市场相对还不算发达，很多融资方式受到限制相对于西方较为丰富的融资工具，供MBO收购者使用的融资方式有限。引入战略投资可以较快的筹集充足的资金。缺点是国家目前没有明确的相关规定，政策上具有一定的不稳定性，其次收购公司的前景如何，是否会让投资者有兴趣进行投资也会影响资金来源的稳定。

（3）采用企业职工集体集资的方式

这一特殊模式是建立在我国上世纪九十年代进行企业股份制改造的背景下的一种筹集资金的方式，主要是利用企业职工集体筹集的资金来进行收购。采用这种方式可谓是人多力量大，能过筹集重组的资金，这种方式以“四通集团”股份制改造为首进行[2]。但是因为法律法规对此规定并不是很清楚和完善，在实际并购的过程中有很多不符合规定的情况，证监会也发文禁止采用此种方式进行融资[3]，在当代MBO中已经很难见，但是这种方式在一定程度上推动了我国的MBO的进程。

（4）引入基金资金

随着我国经济的发展，我国的金融市场也在不断的发展和创新。在MBO融资路径中也不断的有新的融资方式进入大家的视野，通过基金进行融资就是其中的一种。在实务过程中常用的有私募基金和风投基金等，采用这种方式能够在短时间内筹集到大量的资金，减少MBO进行债务融资产生的限制，而且还能够避免多重纳税，降低负担。但是现行的法律法规对此还有诸多的限制，私募基金不能直接为其进行融资，再通过其他公司的形式进行，虽然符合了法律的规定，但是也增加了成本。

四、结束语

MBO作为一种公司治理方式，不管是在西方发达国家还是在我国都有着广泛的应用。企业通过MBO来实现自己的战略目标，管理层通过MBO来实现自己的职业理想等，不断为社会创造价值，于此同时还能够带动金融市场的发展。但是由于我国的金融市场正处于一个发展阶段，总体不是很完善，适合MBO的融资路径还是有限。本文浅析了MBO的动因和融资路径，希望以此为MBO的实务提供一定的参考。