反思最低注册资本对保护债权人的意义

【摘要】尽管最低资本从某种意义上来说的确具有一定的价值，尤其在公司法发展的早期，最低注册资本的存在可以说和股东有限责任相随相伴，它们共同铸就了公司这一组织形式辉煌的发展史。但是随着社会经济的进一步发展，陆续有国家取消了设立公司的最低注册资本要求，在发达国家和地区，这样的趋势体现得尤为明显。这不得不使我们反思，公司最低注册资本的存在真的是必要的吗？

【关键词】最低注册资本；债权人

一、取消最低注册资本的潮流

二、取消最低注册资本的原因分析

近些年来，最低注册资本的地位下降非常明显，这源于学界对公司信用基础的再探讨。对于公司债权人而言，公司究竟是以什么在为他们的债权提供保障的？我们可以通过学习公司的资产负债表来得出结论。资产负债表分为左右两栏，左边一栏为“资产”栏，反映的是公司全部财产的真实状况和构成；右边一栏内容包括“负债”和“所有者权益”，反映了左栏所记载的所有公司财产的来源。左、右两栏分别的总计数额永远是保持平衡的，即资产负债表的资产总额等于负债与所有者权益相加的总和。那么从资产负债表的构成来观察，位于右栏的“负债”是由左栏的“资产”来作为保障的。从以上情况来看，我们可以得出的结论是“资本只反映了公司部分资产的来源，与负债没有直接以及相应的关系”。其实我国学者在较早的时候就已经认识到了公司资产在债权人保护和交易安全等方面的重要作用，如上文提到的江平教授，他在提出“资本信用”一词时，对“资本”采取了广义的解释，这实际上就是公司的“资产”。公司的注册资本仅仅是公司在设立之初所拥有的资产，而后公司在生产经营、开展业务的过程中会不断的累积财富，当然也可能发生亏空的情形，总而言之，在长期发展过程中，公司所拥有的、用于偿还债务的财产可能高于其注册资本，也可能远不如其注册资本。人们已经广泛地认识到“资本在公司的正常经营过程中很容易被消耗掉”，更直白地说，注册资本额数仅仅是公司设立时登记的一个数字而已，所以公司最低注册资本对债权人的保护没有太大意义。有学者从更为严格的角度出发认为“公司偿债能力并不取决于公司账面净资产，而是取决于可以即时变现的账面净资产占多大比例”，若从这样的观点来看，能有效保障公司债权人债权的是公司能够即时变现的资产，即能够立刻转化为货币的公司财产，而公司最初的注册资本在早期的经营活动中恐怕有相当一部分甚至全部都被消耗殆尽抑或转换成难以变换货币的物，比如说公司的牌匾等，即便这些物能够卖出转换成货币，其价值肯定也已经大打折扣，这样来看，公司最低注册资本的设计对公司后期偿还债务的能力就更不沾边了，这也就意味着最低注册资本对债权人利益的保护并没有太大意义。针对上文所述情况，有学者总结道，“我国以注册资本为核心搭建起来注册资本制度，使公司信用建立在注册资本之上，但这种注册资本传达的信息是陈旧的，不能有效体现企业的实际偿债能力”，因此，至少从公司债权人债权得以顺利实现的角度来看，公司信用的基础不应该是公司的注册资本，而是公司所实际拥有的资产，从更严格的意义上来说，甚至可以说公司信用的基础是公司所拥有的、能有即时变现而又不会被过分贬值的这部分资产。虽然有人为了维持“资本”的信用而建议“当公司净资产不足公司注册资本一定比例时，公司必须减资”，通过这样的方法使债权人能够掌握公司实际经营状况，从而调整与该公司的交易额或者决定不与其交易以到达保护债权人的目的，但也立马有学者联系利润分配规定提出了反驳，认为因为公司亏损就进一步减少公司资本只会导致公司将未来取得的利润更多对股东进行分配而不是弥补亏损，长此以往对公司的发展壮大并无益处，对公司债权人也就无利可道。

因为传统的观念认为公司的注册资本是公司生产经营的保障，同时高注册资本额更有利于公司债权人的保护，所以“注册资本的数额越高，经济实力越强”。基于这样的错误观点和神化最低注册资本对于公司债权人的保障作用，公司的交易相对人倾向于寻求具有高注册资本的公司进行交易。为了应对这种情况，公司要吸引投资或取得交易的主动权就不得不尽可能地抬高注册资本，有学者反应“实践中，有的投资者为了扩大名义资本，甚至不惜一切手段作假”，但是如上文所说的，公司设立时的注册资本只是一个抽象的数字，并不能反应公司偿还债务的能力，因而对债权人的保护是十分有限的，所以即便排除虚假出资等作假的情况，公司的确实缴了高额的注册资本，那对债权人的保护也不具有太大意义。因此，从某种意义上来说，最低注册资本的规定是对公司交易相对人的一种误导，在登记簿上满足了法定最低注册资本的公司不一定能保障公司债权人债权能顺利实现，若考虑虚假出资等情况则更是对公司债权人不利。

综合考虑以上因素，笔者认为公司债权人利益的保护并不能为公司最低注册资本提供逻辑支持。