浅谈企业合并的经济实质与合并会计方法的选择

摘要：本文首先阐述了企业合并的经济实质是一项特殊类型的经济交易的观点，并对企业合并的会计处理方法进行了比较分析。在此基础上分析了两种合并会计方法对会计信息质量的影响，并得出合并会计方法的选择取决于企业合并的经济实质，但在实践中管理当局却表现出较强的机会主义倾向的结论。

关键词：企业合并 经济实质 合并会计方法

一、企业合并的经济实质是一项特殊类型的经济交易

企业合并是指一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的交易或事项。合并方合并被合并方时需要支付某种对价，对价的表现形式或是以现金补偿被合并方的投资者，或是向被合并方的投资者交付自己的股权，使其成为合并后企业的股东。通常情况下，企业合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构或股权结构等。

就法律本质而言，企业合并既不同于公司资产收购，也不同于公司股权收购。资产收购的性质是资产买卖行为而不影响公司法人资格；股权收购的本质是股权的买卖行为，因股权收购未必一定导致目标公司的解散，往往只是公司投资者持股结构的变更。但是股权收购和资产收购都是买卖行为，而非企业合并的本质――法人资格的合并。从经济意义上来看，企业合并的性质就是资本集中，合并会造成企业数量的减少，但会形成规模更大的企业，因而成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的有效途径。尽管合并可以采取多种形式，但是无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易。

二、合并会计方法：基于权益结合法与购买法的比较分析

（一）权益结合法与购买法是合并会计的两种基本方法

从世界范围来看，目前企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。权益结合法是指参与合并企业的股东共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险，而且参与合并的任何一方都不能被认定为购买方。该方法认为，企业合并是企业股东之间的交易，资产的控制权并没有发生变更，而是合并各方的股东共同控制了一个规模扩大了的企业，其控制权的大小以原来所控制的净资产为标准，由于是股权联合而非购买交易，因而权益结合法下不存在新的会计基础，合并报表只是对参与合并各方资产和负债账面价值的合并，没有资产增值，不产生商誉及其摊销或减值测试问题。如果合并前企业间存在交易，还应当追溯调整、重新表述，视参与联合的各方起初即是一个整体。所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。

购买法是指购买方通过转让资产、承担负债或发行股票等方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易。这一交易将合并看成与企业直接从外界购入资产并无区别的购买与被购买关系。通过购买，被购买方的所有权和管理权被取消或合并（置于购买方控制之下），从而其股权结构发生了实质性变化。无论采用何种购买方式，只要交易以公允价值达成，企业就应反映这一购买成本。购买成本为支付的现金或现金等价物的金额，或购买日购买方为取得对其他企业净资产的控制权而发生的其它支付对价的公允价值加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。购买成本超过所取得的被购买方净资产的公允价值的差额部分确认为商誉。不论合并在何时发生，合并当年利润包括购买方全年利润和被购买方自合并后产生的利润，合并前经营成果不需追溯重编。

对购买法和权益结合法的具体比较可以发现，二者在被合并方净资产计价、商誉确认、合并当期损益处理等方面均有较大差别。上述差异可以汇总成表1所示的内容。

（二）两种合并会计方法对会计信息质量的影响分析

会计处理的不同导致两种方法对合并当期和以后期间会计信息的影响呈现出较大差异。从合并当年的会计信息来看，购买法下总资产和股东权益都较权益结合法高。而且，购买法下仅将被购买方合并当年净收益中属于合并日后实现的、应归属于购买方的部分并入其合并当年的净收益，所以在非年初合并且被合并方合并前有收益的情况下，合并当年权益结合法确认的收益比购买法下的收益要高，因而合并当年权益结合法下的净资产收益率也就相对较高。从合并以后年度的会计信息来看，购买法下资产的价值比权益结合法下资产的价值高，而这些资产在合并后的期间将因计提折旧、摊销等而转化为成本和费用，所以在合并以后可比较的期间，权益结合法确认的收益比购买法确认的收益要高。而且在合并以后，采用权益结合法的合并企业可以按公允价值将并入的部分资产出售，在物价上涨条件下，这又将给其带来一部分“瞬时利润”（Instant Profit），从而增加其以后期间的业绩。

就上述会计处理方法所产生会计信息的决策有用性及可比性而言，购买法着眼于实际公平交易的公允价值，合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，因而更具相关性。就此而言，权益法提供的信息在决策有用性方面显然不如购买法。但是，购买法下被并方的资产和负债按公允价值记录而购买方原资产和负债却仍以历史成本记录，由此形成合并后公司财务报表中“公允价值和历史成本”并存的混杂格局；而且合并当年的利润表中仅包括被合并企业合并日之后实现的利润，对信息使用者而言，很难将当期合并收益与前期或下期合并收益直接进行比较，也难以据此预测公司收益的发展趋势，从而削弱了会计信息的可比性。权益结合法因保留了合并前资产和负债的账面价值，合并整个年度的收益，且需要对合并前的利润表进行追溯调整，从而增强了信息的可比性，为更好地评价合并后企业业绩的发展趋势和方向提供了有意参考。

三、合并会计方法的选择取决于企业合并的经济实质，但在实践中管理当局却表现出较强的机会主义倾向

从理论上来讲，购买法和权益结合法适用于不同的合并交易。购买法把企业合并视为一个企业取得另一个企业净资产的交易，这种交易与企业从外部直接购入资产没有任何区别。权益结合法把企业合并看作是参加合并的各企业的所有者权益的结合，这些所有者共同拥有合并后的企业，并且共同分担合并企业的风险和利益。由此似乎也很容易产生合并会计方法选择的直观判断：企业合并的经济实质决定其运用的会计特征和合并会计方法。 然而，合并实践中购买法与权益结合法的选择复杂的多。其中盈余管理动机是直接影响并购会计方法选择的重要因素。就市场动机而言，利润或业绩是外部投资者关注的首要信息，利润的高低当然直接影响股票的价格。所以，若摒弃传统经济学的理性决策假设，则公司在合并会计政策上可能更倾向于权益结合法，因为较高的报告利润会使非理性的投资者预期公司未来的前景更好从而有助于提升公司的股价。就契约动机而言，若管理层的薪酬与公司利润挂钩，则管理层在确定合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，因为权益结合法与购买法相比，无论是合并当年，还是以后年度都能报告较高的利润，从而增大管理层的报酬效用。反之，如果合并时选择购买法，就很可能会因巨额商誉的摊销或计提减值准备而大幅降低合并企业利润，这不仅影响到管理层的分红和报酬，而且可能引起股票价格大幅下跌，最终迫使管理层辞职。就此而言，权益结合法也应是企业管理层的首选。而对于债务契约的情况则要复杂一些。债务契约对于企业合并会计政策选择的解释具有两面性：一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，增强利息保障倍数，降低违反债务契约的概率；另一方面，选择购买法所报告的较高资产和净资产，也能大幅度降低负债率和违约概率。相对而言，资产的大幅度升值比利润的提升对于降低负债率的功效更加明显。据此判断，财务杠杆较高或资产负债率较高的企业，其管理层越有可能选择购买法。就迎合或规避政府监管动机而言，由于政治家常利用巨额的报告收益作为垄断的“证据”，会计数据还常被政府用于制定管制行业的收费标准，而且政府的税收也主要是基于利润基础。如果企业视为迎合与公司利润指标挂钩的监管措施，管理层通常选择权益结合法的倾向较强；如果逃避与公司利润指标挂钩的监管措施，则有低报趋势，即管理层越有可能选择当期报告收益递延至以后确认的会计政策，此时规模较大或盈利能力极高的企业管理层将更乐意选择购买法。

可见，从盈余管理动机与实践操作角度考察和分析所得出的结论是混合性的，合并方不一定都倾向于报告更高利润的会计方法，如当公司资产负债率较高时公司可能宁愿采用购买法，实践中管理当局在选择合并会计政策时通常也会表现出较强的机会主义倾向。虽然购买法可以防止企业不择手段地运用权益结合法虚夸合并净收益，且有助于增强管理层的受托责任感，迫使其在做出并购决策时，以股东价值最大化为目标，符合了合并会计的国际趋势。但是选用购买法又会对债权人和政府的税收产生一定的负面影响。因此，购买法与权益结合法各有所长。管理当局对所涉及合并业务实质的判断是决定因素，但具体方法的选用，还要取决于企业管理层盈余管理动机的权衡及其现时博弈。