商誉减值海啸

又到业绩清算时，并购大潮过后，达不到业绩承诺预期的上市公司被扔在沙滩之上，面临着另一波海啸――商誉减值的冲击。

上市公司股价因并购而一飞冲天，但在时间的洗礼下，业绩达不到预期的并购标的接连现形，因并购而产生的巨额商誉（在非同一控制下并购，并购成本超过被并购方可辨认净资产公允价值的金额）面临减值风险，犹如悬在上市公司头上的一颗不定时炸弹。

近年来，资本市场并购大潮风起云涌，一桩桩看似前景无比美好的并购，加上出让方做出庄重业绩承诺的天价并购案例不断涌入资本市场。相关上市公司股价也因此大幅飙升，并购成为上市公司做大市值诉求的最常见手法，但并购标的的业绩变脸却防不胜防。

很多轻资产公司被并购进来，以巨额商誉的形式成了上市公司的重资产，甚至是难以承受之重，一旦巨额减值发生，数年经营成果将付诸东流，而随着并购活动大幅增加及并购价格飙升，并购带来的业绩黑洞在持续扩大。

并购短暂的美好时光终将过去，并购标的业绩粉饰被时间无情地冲刷掉，露出了经营不佳、业绩亏损的真面目，盛宴散去留给上市公司的却是巨额商誉减值带来的无尽苦痛。

金利科技：并购引火烧身

回头再看当时的并购，可是前景一片美好。

彼时，金利科技的收购草案称，宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。收购完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著的提升。

金利科技相信，由于宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，收购完成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。

中科云网：跨界专业户的偿债

截至目前，中科云网的市值仍高达60亿元。一连串的并购留下了一地鸡毛，商誉减值犹如重剑悬顶。

2012年，中科云网一口气并购四家公司，其中龙德华餐饮及上海味之都分别耗资8000万元及1.51亿元。

并购时，中科云网对并购标的的前景描绘得都非常美好。

对于龙德华餐饮，中科云网称，其在业内拥有一定的知名度，且在北京团膳市场占有一定的市场份额。收购后，可以充分发挥公司在品牌、出品研发、管理和市场营销方面的优势，使龙德华餐饮成为未来公司三大主业中（酒楼业务、中式快餐业务和团膳业务）团膳市场业务的主要实施者。根据龙德华餐饮2011年1043.30万元的净利润，按照8倍市盈率以8000万元作为交易对价。

对于亏损额扩大的原因，中科云网称，除了公司经营亏损额扩大之外，公司2014年还将对商誉拟减值1.6亿元，各类应收款项坏账准备计提1.5亿元。

中青宝：巨额商誉减值来袭

除了上述两个商誉大户面临减值外，中青宝的其他并购也面临减值。

即使美峰数码、苏摩科技的出让方负有业绩补偿的责任，表面上来看，中青宝的损失可以得到一定的补偿，但出让方有没有实力来补偿呢？最终中青宝又能得到多少补偿依然充满风险。

因业绩未达标而不履行承诺的事件越来越多，甚至不惜对簿公堂，并购时的皆大欢喜早已烟消云散。

业绩补偿：艰难索赔

对于宇瀚光电、金利科技曾寄予厚望，现实却是并购后接连出现亏损，而出让方却未及时履行业绩补偿，金利科技提起了法律诉讼，走上艰难索赔之路。

2013年11月15日，光一科技发布公告，公司使用IPO超募资金和自有资金向南京宇能进行增资并受让其法人股东南京光露所持有的南京宇能部分出资。

光一科技公告显示，南京宇能是一家具有近二十年发展历史的以电能表研发、设计、制造为主的江苏省高新技术企业，主要产品有智能型单相、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等，生产规模达日产两万只电能表的生产能力。南京宇能的客户包括国家电网、南方电网及海外市场。自参加国家电网招投标以来，南京宇能已实现320多万只电能表产品投放运行的业绩。

光一科技称，南京宇能后续经营具有良好的发展前景，同时与公司现有业务产生良好的互补协同效应，可以实现较高收益，为股东带来更多的投资回报。

但现实是，南京宇能在2013年就没有达到业绩承诺，于是，双方的纠纷也由此开始。

2014年8月7日，光一科技发布“关于拟出售资产暨关联交易的公告”，公司将所持南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东光一投资。

同时，光一科技还指出，“南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款，公司已多次与南京光露及其股东沟通，并发出催告函，南京光露及其股东一直未能拿出解决方案”。

对于南京宇能的业绩，光一科技表示，“从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014全年将会出现亏损。”

鉴于南京光露及其股东李桂华、胡国祥未履行相关约定且未拿出解决方案，2014年8月11日，光一科技以南京光露、李桂华、胡国祥为被告，向南京市中级人民法院提起诉讼。

而要不是控股股东及时接手南京宇能这个烫手山芋，光一科技恐怕也需计提数百万甚至上千万的商誉减值损失。

世纪华通：补偿或面临风险

负有业绩补偿责任的出让方已经把股权质押，虽然世纪华通（002602.SZ）宣称采用种种措施，但依然可能面临业绩补偿存在不确定性的风险。

股东将所持上市公司股份用于股票质押式回购交易本是一件很平常的事情，但王佶、邵恒二人的身份却使得上述交易变得不寻常起来――二人均是世纪华通并购标的的业绩承诺对象，如果并购标的业绩未达标，二人将用所持股份进行补偿。

世纪华通在公告中也表示，公司股东王佶、邵恒上述股权质押，将可能影响二人在上述相关协议项下业绩补偿承诺的履约能力，并可能因此损害公司及公众投资者的利益;届时，王佶、邵恒需就已设定质押的全部或部分股票征得质押权人同意解除股票质押后，再相应履行股份补偿义务。

如未来发生天游软件、七酷网络盈利能力下降情形，若盈利补偿期内未达到前述承诺数额，王佶、邵恒将在预期触发股份补偿义务时，通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保其可按时依约履行股份补偿义务。

博元投资：业绩补偿弄虚作假

证监会称，博元投资上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，为了维护市场秩序，保护投资者权益，证监会依法将该案移送公安机关追究刑事责任。

然而，博元投资多次向承诺方催收业绩补偿未果，最后竟铤而走险，弄虚作假，于是出现证监会官网一幕，应验了那句话：出来混的，迟早都要还。

亿晶光电：修改补偿方案创新河

相对于博元投资，亿晶光电（600537.SH）修改业绩补偿方案则显得“聪明”多了。

如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数额如低于净利润预测数额，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的公司股份进行补偿。

新方案的另一部分为后期的业绩分红，荀建华承诺将通过不参与公司利润分配形式对公司予以补偿。荀建华承诺，未来在4.89亿元的限度内，不参与该利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。

自此以后，仿效亿晶光电的公司也越来越多，业绩承诺已经沦为大股东的游戏。

但经原海润光伏20名股东一致协商确定，利润补偿方案修改后，阳光集团的现金补偿义务变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。

公司称，与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。但此方案由现金补偿变为股份及以全体股东享有的资本公积金转增作价补偿，仍引起了市场和投资者的广泛质疑与讨论――不论数字上的补偿金额是否更大，一个无法回避的事实是，阳光集团在一分钱未出的情况下，就逃避了7.31亿元的补偿义务，而当初的盈利承诺是借壳上市的前提条件。

蓝色光标：并购专业户借道“品牌”为商誉减压

而作为本次评估的数据提供者――沃克森评估公司此前却因存在未勤勉尽责的行为于2014年10月遭到证监会处罚。

掌趣科技：上市3年并购耗资或达76.67亿元

如果此次并购顺利完成，掌趣科技在短短3年内共耗资高达76.67亿元进行并购，而产生的商誉将超过70亿元。

虽然过去的业绩并不能代表未来，晶合思动和天马时空的业绩承诺可以仰仗新推出的主打游戏来完成，但业绩承诺的不确定性很大，一掷40亿元的豪购存在一定的风险。

集并购、网游于一身的掌趣科技的股价不断推升，截至目前，掌趣科技市值约370亿元，市盈率超过100倍。一旦收购标的经营不达预期，高高在上的商誉就可能发生大规模减值，在数十亿减值损失的冲击下，掌趣科技巨额并购的后遗症就会暴露无遗。

目前，A股市场仍汹涌着并购的潮水，正如前几年热火朝天的光伏概念，当光伏的潮水退去时，发现几所有光伏公司都在裸泳，没有一家公司能够完成业绩承诺。