上市公司代理问题与对策研究

摘要：在GDP高速增长的今天，上市公司作为活跃在商业世界的主角，存在的首要目标在于追求股东利益最大化。但在现实中，由于企业的所有权与管理权相分离这一固有属性，管理者作为“理性人”，在从事企业日常生产经营活动中力图追求自身利益最大化，导致其经营目标与企业目标相背离，这就产生了代理问题。管理层是企业的中流砥柱，在一定程度上对企业的兴衰起决定作用，所以研究上市公司代理问题并探寻其对策至关重要。

关键词：代理问题；两权分离；信息不对称；高管股票期权激励；公司治理结构；非执行董事

一、代理问题概述

1.代理理论

代理理论可以分为两类，一类是由詹森和麦克林（1976）提出的代理成本理论。他们认为，代理成本来源于管理者与所有者非同一人的事实。因为当管理者尽力工作时，他可能承担全部成本而仅获取部分利润；而当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担部分成本。由此其工作积极性不高，热衷于追求额外消费，故企业的价值小于他是完全所有者时的价值，这两者之间的差异被称为代理成本。具体包括：①订约成本；②监督和控制代理人的成本；③确保代理人作出最优决策或保持委托人由于遭受次优决策的后果而得补偿的保证成本；④不能完全控制代理人的行为而引起的剩余损失。另一类是委托―代理理论，现代意义的委托代理的概念最早是由罗斯提出的：“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了。”委托-代理理论认为：在任何满足代理人参与约束及激励相容约束条件下而使委托人的预期效用最大化的激励机制或契约中，代理人必须承担部分风险。其通俗含义是：风险收入应在经营者的报酬中占有一定比重，以此激励经营者努力工作，实现所有者利益的最大化。

2.代理问题产生原因

代理问题的根源在于企业经营权与所有权相分离。代理理论认为，在企业经营权与所有权没有分离的条件下，即企业经营管理者本身就是企业的所有者，不存在代理问题。但是，随着社会生产力的提高，企业规模不断扩大，产业日益升级，企业的组织结构也变得复杂，这些都潜在地提高了对企业经营管理者能力的要求。而传统模式下的企业所有者在专业水平、技术等方面都有所欠缺，故将企业委托给经营能力高强者经营，使两权分离开来。在现代商业社会，上市公司大多为股份制企业，它更需实行两权分离，因股份制企业股东众多，不可能允许每一个股东都直接经营企业，所以组建董事会，由其聘任经理来直接经营企业。经理作为“理性人”，在治理企业过程中，会采取使自己获得最大经济利益的行为，即追求自身利益最大化。而实际上，企业的目标应是追求股东财富最大化，此时两者的目标产生差异。在现实中，二者目标存在不一致的情况，主要体现在以下几个方面：第一，经理将以牺牲企业长期利益为代价，追求短期利益最大化，为得到更高薪酬；第二，经理在年末减少对股东股利的发放，释放更多的现金可供自由支配；第三，避免债务融资来减少现金管理的需要。这些行为会导致经营成本上升，股东财富减少，损害了股东利益。

代理问题出现的另一个原因在于管理者与股东之间信息不对称。合约理论中将不对称信息解释为合约当事人一方所持有而另一方不知道的，尤其是他方无法验证的信息或知识。“无法验证”包括验证成本昂贵而使验证在经济上不现实或不合理的情况。代理理论认为，代理人拥有的信息比委托人多，代理人利用信息占有上的优势向委托人隐瞒事实，这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。所以，在处于信息劣势地位的委托人向处于信息地位优势的代理人委派任务时，委托人应该如何设计合理的机制来激励代理人朝着委托人期待的方向努力就显得尤为重要。

二、对策研究

1.高管股票期权激励

高管股票期权激励在一定程度上，可以有效减少代理问题中股东与高管目标的差异，提高目标的一致性。因为此项激励制度将高管所获收益与公司股票的价格紧密联系起来，所以高管将会做出一系列促进股价提升的决策来获取更多的股票差价，赢得更高利润。公司股票价格作为公司价值最直接的反映，在公司股价的升高时，股东通过抛售股票可以从中赚取股票差价，另外，股价升高还会间接导致年底股利分红的增加，从而增加股东财富。并且，高管股票期权激励可以吸收优秀人才，提高员工忠诚度，从而降低员工流动率，减少招聘新员工、入职培训等时间和金钱成本。但是，这种激励制度存在一定的局限性。由于股票市场的波动性，股价涨跌不定，而其原因可能与高管的决策和治理方案无关，这就导致了高管股票期权激励不能很好的与高管业绩挂钩。例如，一段期间内股价因市场波动上涨，而高管业绩质量低下，却从此项激励中获得高额回报，使公司代理成本增加，股东蒙受损失。反之亦然，一段时间内股价因市场波动下跌，而高管业绩表现良好，却无法从此项激励中获得应有回报，从而挫伤高管为公司发展而努力工作的积极性。

2.公司治理结构 狭义的公司治理结构主要是指内部治理结构，是公司的所有者与经营者和员工之间建立的权力与利益的分配与制衡的关系及规制决策的体系。它是用来解决所有者对经营者的监督与制衡问题的。而广义的公司治理结构是包括内部治理结构与外部治理结构在内的，用来协调公司的内外部各权益主体之间的制衡关系的体系。内部权益主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层等；外部权益主体涉及证券市场、金融机构、政府机构以及产品市场中的供应商、顾客等。在这里，针对上市公司的代理问题，本文主要研究狭义的公司治理结构。

三、结论

本文基于相关研究文献，对上市公司代理问题进行了概述，总结了代理问题产生的根源在于两权分离以及信息不对称，并就其解决对策中的高管股票期权激励进行利弊分析，对于公司治理结构以安然公司为例进行剖析，强调了非执行董事监管的重要性。然而，关于代理问题，尚有很多值得研究的地方，比如怎样消除高管股票期权激励的弊端，以及针对不同的企业文化如何设计合适的治理结构等。