资产信用下公司债权人保护法律问题研究

摘 要：当前，新公司法秉承资产信用理念，取消了公司注册资本最低标准和实缴要求，其突出法律意义在于废除由资本信用决定的、阻碍公司发展的不合理制度，从而实现对公司债权人利益的全面保护。新形势下，注册资本制度的改革对债权人保护带来的新挑战，本文提出在相应机制未完善前，既要健全事先风险防范机制，又要完善事后权利救济机制，构建公司债权人长效保护机制。

关键词：新公司法；资产信用；债权人保护

2014年3月新颁布实施的公司法修正案以资产信用为理念，取消了法定最低注册资本，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，对现行公司资本制度形成强烈冲击，对公司债权人长效保护机制的构建也会带来新机遇和新挑战。

一、资产信用与公司债权人保护的关系

1.资本信用不能为公司债权人提供真实保护

传统公司法中，最低注册资本额的设定是公司设立的必备条件，公司资本是债权人保护的重要担保。然而，公司债权人利益的保护取决于公司在经营过程中不断变化的动态的资产而不是静态的资本，法定最低注册资本在实践中不能很好的发挥保护债权人利益的效果，胜任保护债权人利益的任务，反而成为不良投资者逃避公司债务的护身符。

2.资产信用能真正实现对公司债权人的保护

实际上，公司资产才能真正衡量公司信用的真实状况。公司资产的构成不仅包括公司股东投入的原始资本，还包括借贷资金、利润积累等其他资产。在资产信用下，公司债权人不仅要关注公司注册资本是否真实，股东出资是否到位等静态的信息，更要考察公司资产的变化等动态信息。

二、资产信用新形势下债权人保护方面产生的新问题

1.“一元”公司的设立可能导致公司法人人格被恶意利用

新《公司法》取消法定最低注册资本制度，投资门槛降低了，成立公司更加便利，不良投资者会增多，“一元”公司的设立成为可能；公司法人人格及股东有限责任可能会被恶意利用，以资本显著不足而否认公司人格的问题将会凸显，对公司债权人的利益风险极大。

2.注册资本认缴登记制的弊端使债权人保护面临困境

新《公司法》确立注册资本认缴登记制度，我们不得不思考：在公司股东出资期限未到，而公司又不能向债权人清偿到期债务的情况下，债权人的利益将如何得到保障？在公司股东出资期限已到，无力清偿债权人到期债务，而公司股东通过修改公司章程推迟出资期限时，如何以较小的成本支付实现债权人利益的平衡保护？

3.取消验资后股东虚假出资问题凸显

新《公司法》取消了验资制度后，公司股东出资真实性保障的法律关口将后移。主管部门如果不能公司注入的资本进行有效的动态监控，公司股东虚假出资的问题将会凸显，公司债权人的利益将很难得到有效保障。

三、公司资产信用下建立和完善债权人长效保护机制

20世纪以来，以资本信用为信用基础建立的资本制度不断遭到质疑。美国于1969年率先删去了关于最低注册资本额的规定，欧盟也通过立法软化公司资本制度， 减少对公司设立运作的限制。在资产信用条件下，公司法对债权人的保护，不仅要有事前的风险防范机制，也应有事后的权利救济机制。

1.健全事先风险防范机制

（1）建立理性债权人教育制度，提高债权人自我保护意识

当前，要重视此次关于资本制度改革的宣传，打破公众认为一个公司的注册资本越高，其信用越好的误解。要通过对公司债权人进行理性教育，使债权人增强自我保护意识，引导其重点关注公司动态的资产变化，而不是静态的资本，促使债权人选择诚信交易伙伴，淘汰失信公司。

（2）建立公司资产信息公示服务制度，加强公司诚信建设

一是建立公司资产信息公示制度。新形势下，要完善公司财务信息披露制度，建成全国统一的跨地域、跨部门的公司信用信息数据库。二是建立公司资产信息服务制度。要利用发达的互联网，建立一套与资产信用配套的公司信息服务体系， 在依法维护债务人公司商业秘密的前提下，允许债权人对债务人公司的房股权、知识产权等资产信息实施实时跟踪。

2.强化事后权利救济机制

（1）完善公司法人人格否认制度，加强对股东出资的事后监管

新形势下，我国公司法中的法人人格否认制度从内涵理解、情形列举到操作的标准上均有较大完善空间，要逐步完善公司法人人格否认制度，扩展公司法人人格否认制度的适用情形，提高公司法人否认制度的可操作性和可诉性。另外，建议加强对股东出资义务的事后监管，强化瑕疵出资股东与抽逃出资股东对公司债权人的清偿责任。

（2）完善配套规则和制度，构建债权人利益长效保护机制

立法者在成熟市场视角下，应以资产信用为理念，更多地借鉴发达国家的相关法律制度，形成一整套促进企业诚信经营的法律法规体系；刑事和行政法律方面应跟进立法，进一步理顺民事、刑事、行政责任三大法律责任之间的相互关系，使债权人利益得到全面保护，构建公司债权人利益的长效保护机制。

在资产信用理念下，更重视资产对债权人保护的作用，公司法将发展成为一部更能满足债权人内在需求的服务性法律，成为一部有效保护债权人利益的保护性法律。