高校资产经营公司治理结构优化探究

摘要：针对高校资产经营公司治理结构中行政管理色彩较浓、董事会监事会独立性相对缺乏、内外部监督机制不完善等问题，提出明确各机构职责、引入适当比例具有良好声誉的外部独立董事、完善内外部审计监督制度、建立激励约束机制及引入经理市场竞争机制来优化公司治理结构。

关键词：高校资产经营公司；公司治理结构；内部控制；监督机制；激励机制

一、现存问题

1.经营性资产管理委员会机构虚置、职能虚化

另外，完整意义上的所有者应该是享有控制权与剩余利益索取权的个人或法人。严格意义上来讲，经营性资产管理委员会尚不算是法人或个人，国有独资下的所有权结构使得以经营性资产管理委员会代行股东大会的治理结构无法摆脱所有者缺位的问题。

2.董事会独立性受到侵蚀、董事权责不对等

目前部分高校资产经营公司仍实行董事长与总经理两职合一的岗位制度，较浓的行政管理色彩使得董事会的决策权基本集中在董事长一个人或以董事长为中心的少数几个人手里，在一定程度上侵蚀了董事会在决策方面的独立性。高校避开董事会直接委派总经理及其他主要经营管理人员，侵蚀了董事会选拔与任免总经理的独立性。董事会成员组成中非执行董事与独立董事成员比例相对较低，在指定经营决策的过程中不能充分顾及其他利益相关者的合理利益。

董事会权责不对等是高校资产经营公司面临的突出问题，也是国有资产占主导地位的企业公司治理结构面临的主要问题。《指导意见》指出，高校资产经营公司董事会成员在享有董事津贴之外，不享有其他权益，也就是说董事会成员享有对资产经营公司的控制权而基本上不享有剩余索取权。权责的不对等，容易滋生出权力寻租行为。

3.监事会职能虚化，内外部监督机制不完善

高校资产经营公司监事会也面临成员专业能力不足和独立性不充分的问题。董事会、监事会和经理全部由高校委派，通常情况下监事会成员行政级别相对董事会成员和经理层行政级别较低，监事会职能的履行在行政管理色彩较浓的资产经营公司很难实现。

作为内部监督机制的重要组成部分，高校资产经营公司内部审计法律法规尚不健全，对于内部审计机构的定位和审计人员的权责没有进行具体规定；内部审计重视监督控制而忽略了后续的考核评价，这在一定程度上也是由于缺乏有效的绩效考核机制所成的。高校委派资产经营公司经营人员，在一定程度上堵塞了外部经理市场的监督作用；大多数高校资产经营公司财务信息的不透明，使得无法建立基于高校资产经营公司范围内的独立资本市场监督机制；除了高校上市公司外，大部分高校资产经营公司没有聘请外部审计机构来弥补内部审计工作的不足。

4.经理层专业能力相对不足

高校资产经营公司主要经营管理人员基本上是由学校行政委派，而很少在社会上公开选聘，这在一定程度上限制了经营管理人员的竞争范围，导致其专业胜任能力相对不足。经营管理人员相对高校而言，不仅承担的是经济责任，更多的是政治责任。经营管理人员在承担资产保值增值责任的同时，还承担了高校冗员分流、增加社会效益等政策性负担，使得经理人员能够以此为借口推脱经营责任，也使得资产经营公司预算约束机制不能正常实施。

二、相应对策建议

1.明确权责，确立经资委出资人地位

明确经营性资产管理委员会代行股东大会的职责，保障其作为出资人的权利。应通过公司章程明确经营性资产管理委员会选举与委派公司董事、监事的权利，明确其决定公司经营方针与投资计划的权力，避免高校过多的行政干预。

2.增强董事会独立性，制定激励约束机制

董事长与总经理两职分离，以实现真正的委托代理机制。适当在社会上选聘具有良好声誉的独立董事，适度增加董事会外部独立董事的比重；建立和完善由外部独立董事为主体的各种专门委员会（如战略委员会、报酬委员会和审计委员会等），增强董事会成员组成与机构的独立性；明确董事会选聘、解聘总经理的权力，以确保董事会职能的独立性。制定绩效考核与奖励制度，实现董事会成员控制权与剩余索取权的有效对接，充分发挥董事会成员的积极性，避免寻租行为的发生。同时坚持董事会对高校出资人和公司负责的原则，在确保出资人利益的同时实现公司长期健康发展。

3.增强监事会独立性，强化监事会职能

在社会上选聘具有良好声誉的独立监事，适当增加职工代表担任的非执行监事，增加监事会成员构成的独立性。外聘具有相应资格和良好声誉的审计机构，执行外部监督职能，增强对董事、经理层监督的时效性，来弥补“自己人监管自己人”的缺陷。

通过公司章程的制定，建立合理的激励约束机制，强化监事会的监督职能，明确内部审计机构在内部监督中的权责，规范内部监督的程序、方法和要求，注重监督与考核评价相结合。实行董事会和监事会共同管理公司职务的双重委员会制，双重委员会制治理结构下，董事会除代行股东会的部分职能外，侧重代表资产经营公司公司治理的独立性的要求；监事会代表出资人对公司进行直接监管，弱化高校对公司的行政控制。

4.强化外部监督，建立激励约束机制

避免资产经营公司总经理由高校直接委派情况的发生，弱化高校对经理的行政控制，强化高校作为出资人对经理的产权控制。强化外部监督机制，通过引入外部经理市场，来提高经理的竞争；通过市场数据如资本收益率、资产周转率等具体数据实现对经理的绩效考核。建立合理的短期激励与长期激励制度，其中应着重长期激励制度的制定。长期激励中，期权激励虽然更能实现经理与企业利益的对接，但由于目前我国绝大多数高校经营公司没有上市，所以暂时还行不通；通过股权激励来实现利润分红，在目前更具有可操作性。