浅析我国独立董事激励制度的完善

摘要：独立董事制度是英美法系公司监督权制度的成熟产物，自2001年《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布建立独立董事制度以来，该制度在我国公司治理中的效果差强人意，缺乏有效、灵活的激励制度是造成这种现象的主因。通过建立一套合理的薪酬标准、长期的激励模式等制度，并在薪酬激励的决定权上排除董事会及大股东的干扰，让公司中小股东利益得到更好保护，从而实现合理的独立董事薪酬制度。

关键词：独立董事；激励制度；薪酬激励；薪酬委员会

根据规定，独立董事不能从公司主要股东或与公司有重要关系的机构或人员处获得除了固定津贴外的任何形式的经济利益。即独立董事的经济来源完全依靠于董事会的制定和股东大会的通过。然而在我国，由于企业管理水平不高、管理思想发展慢，这种规定带来了诸多问题。目前我国上市公司独立董事的薪酬激励机制己初步建立，但从已有的上市公司年报数据来看，大多数设立独立董事的公司只是简单披露了每年的薪酬支出，没有详细的支付标准，而且不同公司的薪酬差别很大。

一、我国独立董事激励制度中存在的缺陷

目前，我国独立董事激励制度的薪酬激励基本采用固定津贴和会议费模式。由于立法的模糊，以及制度的不完善，使得独立董事的激励方面存在不少问题：

1、薪酬的数额。独立董事激励制度在薪酬问题上的难点就是如何保持独立董事的独立性和积极性之间的平衡。而独立董事薪酬标准的不统一，导致不同公司发放的薪酬差异悬殊。若薪酬偏低，独立董事参与公司事务的积极性就不高，履行职责的责任感就不强，直接影响其对公司治理的有效性；若薪酬偏高，则独立董事基于自身利益的考虑，容易向公司高层妥协，做判断时患得患失，犹豫不决，从而降低独立董事的“独立性”。

2、薪酬的决定权。从审批程序来看，独立董事的薪酬支付决定由公司董事会制定预案并报经股东大会审议通过，但是在我国“一股独大”的股权结构下，拥有独立董事薪酬决定权的公司董事会和股东大会几乎由大股东持有掌控，因此独立董事与公司大股东将出现经济上的制约，其相对于公司董事会的独立性会出现限制和缺失。

3、薪酬的形式。我国的独立董事激励制度的薪酬形式过于单一，目前大多数企业的选择仍然是物质激励，通过现金来支持。然而独立董事是典型的高知识员工，这类员工的需求更多是社会尊重。自我价值等。因此在薪酬设计上应当结合独立董事心理层面的因素。

二、独立董事激励制度的价值探索

从独立董事这套制度本身的价值理念来探求，设立独立董事，有利于改善公司的治理结构，形成有效地制衡机制，防范和遏制内部控制人的问题，有助于提高董事会决策的科学化和民主化，有利于维护公众投资者的利益，实现公司价值与股东利益最大化。从我国独立董事激励制度中存在的缺陷中，我们可以归纳出以下三点完善我国独立董事激励制度的导向：

1、激励性。完善与丰富我国的独立董事薪酬激励制度，增加薪酬种类，设定薪酬标准，消除固定薪酬制所带来激励性欠缺的弊病。独立董事积极向上的工作态度是直接影响独立董事制度发挥应有效果的关键。

2、独立性。独立董事激励制度一定要尽可能的排除大股东以及董事会对独立董事的经济制约，使独立董事真正的“独立”起来，发挥自己的监督制衡职能，避免成为附庸。

3、保护中小股东利益的趋向性。作为中小股东利益的代表和发言人，独立董事应该积极地对中小股东利益进行保护，在抑制控制股东滥用支配地位，特别是监督和制止控制股东理由关联交易损害公司和股东利益上发挥重要作用。在独立董事的激励制度设计中，就应该引入公司中小股东的参与，让他们的意见更加具有决定性。

三、我国独立董事制度完善的具体措施

1、确定合理的薪酬标准。“多劳多得，少劳少得”是最公正，最公平也是最有效的薪酬标准的确定方法。独立董事的薪酬激励可分为两部分：基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按照独立董事的职务以及在公司担任独立董事的年薪而论；绩效薪酬则要根据独立董事在公司工作的“质”与“量”而定，例如独立董事出席董事会议的次数、提案的数量、对公司治理的积极作用等。另外，独立董事的责任与风险而言，独立董事一般同时任职于多家上市公司，较之公司内部的专职董事，在其组合薪酬下所承担的风险相对较弱，因此，独立董事的薪酬不应高于承担风险无法分散的专职董事。

2、建立薪酬裁定机构。为防止独立董事被“内部人”所操控，其薪酬应当由公司、政府监管部门共同设立并进行管理的独立董事薪酬委员会来裁定。独立董事薪酬委员会应根据上市公司的规模和独立董事的人数，按照一定的比例，统一向独立董事薪酬委员会上缴一定数额的委员会资金，该资金用以委员会裁定和制度独立董事的薪酬。该笔资金分成两部分：一部分作为支付全体独立董事的固定报酬，另一部分作为奖金，根据独立董事的表现以及公司业绩等进行支付。最后由独立董事薪酬委员会对独立董事的薪酬进行统一发放，使独立董事与公司董事会及大股东之间不存在有损其独立性的直接利益因素。

3、使用长期激励机制。实施股票期权制度可以将独立董事的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免以现有津贴制度为主的传统薪酬制度下独立董事的行为短期化倾向，解决独立董事规避风险的保守行为模式的问题。让独立董事从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，发挥自身的优势，使公司的经营决策具有更多的科学性与创新性使得公司的经营效率和利润获得大幅度提高。

4、发挥声誉激励的作用。目前我国的独立董事激励制度基本只满足了独立董事的物质要求，而对于大多是专家、学者、成功的企业家等知名人士的他们而言，显然已经趋于饱和的物质收入，无法达到声誉激励对其行为的影响的高度。如果独立董事对公司治理做出巨大贡献，将提升其市场价值，有利于开拓市场和事业的发展。反之，其声誉将毁于一旦。因此建立和完善独立董事的声誉机制，充分发挥声誉激励的作用，以此来满足独立董事的心理需要，从而激发其工作的积极性和无限的潜力。