境外国有资产的监管难题

然而，如此巨额的境外国有资产，按照审计署原副审计长董大胜今年全国两会期间披露的信息，竟然“基本上没有进行过审计”。4月30日，中纪委网站公布了一批央企巡视整改情况的通报，其中对中国石化、中国海运等企业的通报中都涉及境外国有资产的监管问题，中石油系统多位负责过海外业务的高管被查，中石化在巡视整改情况的通报中表示，有的收购项目资产投资回报率较低，有的多年没有产出。那么，这么多年来，央企境外企业，到底出现了多少问题，到底出现了多少资产损失，到底导致了多少国有资产流失，对于公众而言，一直是一本“糊涂账”。

央企境外国有资产的安全性、效益性如何，不仅关系到国家利益、企业利益，也关系到中国企业“走出去”的大局。随着“一带一路”战略构想的实施，大量国有资本势必即将“出海”，无疑会为本来就十分薄弱的境外国有资产监管提出更大的考验。境外国有资产如何实现保值增值，避免国有资产流失以及腐败等问题，是亟待我们解决的严峻课题。必须建立完善境外国有资产监管制度，摸索出国有资产流失的规律、制定规章制度，确保“一带一路”战略的健康、有序、充满活力的推行。

境外国有资产的海外风险

境外国有资产是指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门以国有资产在境外及港、澳、台地区投资设立的各类企业和非经营性机构中应属国有的各项资产。在我国境外直接投资中，央企占据了绝对的主导地位，占到了我国对外直接投资存量和流量的80%以上。因此，央企境外国有资产监管问题是我国境外国有资产的监管最重要的内容。

央企海外投资境外经营，风险颇大，原因非常复杂。

首先，境外投资环境复杂，客观上增加了境外国有资产的投资风险。我国央企大量对外投资对象都是传统的亚非拉等第三世界国家地区。其中某些国家或地区投资环境较差，普遍存在政局动荡、法制不健全、腐败滋生等问题，加大了央企对外投资的风险。我国海外投资集中于亚非拉地区，有着几个客观原因：一是以我国企业的技术优势和国际竞争力水平，在欧美西方发达市场上竞争力尚不够，并且某些西方国家出于意识形态，对我国央企投资屡有杯葛刁难；二是历史原因与外交关系，我国与第三世界国家地区外交关系更为紧密；三是我国对外投资中目前相当部分是以获得能源、资源为目的，传统主要的能源、资源产地已被西方发达国家控制。在上述多个原因影响下，央企不得不从投资环境较差的国家地区做起。

其次，中国企业大规模开展国际化经营的时间不长，国际化人才还非常缺乏，投资决策经验也非常有限，人才和经验的缺乏也导致境外投资决策容易发生失误。

再次，境外企业管理机制存在问题。央企现有经营机制是从国企改革以来逐步摸索形成，尚谈不上完善。我们必须要承认，央企人事任免依然“国企不分”，企业高管，特别是总经理的任命，主要还是政府任命，并非通过市场化手段决定。海外投资，遥远的地理距离增加了境外国有资产的监管难度，使得核实境外财务报表以及开展境外审计都存在困难。当缺乏境内母公司的有效监控时，权力过大的境外企业负责人极易发生“内部人控制”现象，以个人利益优先，导致管理失控和投资决策失误，进而造成境外国有资产流失。

最好，境外国有资产监管框架不完善是深层次的制度性原因。监管权力的分割导致政府部门间、政府和企业间信息不对称，弱化了政府监管部门对境外国有企业的监管职能。

境外国有资产监管制度框架

审计署原副审计长董大胜谈到我国境外国有资产基本上没有进行过审计，仅是从审计角度出发讨论对境外资产的监管，并不表明“基本上没有监管”，这是两个不同的概念。

我国现行的境外国有资产监管法律法规，基本是在2008年前后开始建立的。2008年之前，国资委安排“三重一大”制度在央企中试点。所谓“三重一大”制度，是指按照中央关于凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由领导班子集体作出决定的要求。2010年7月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，将这一制度推广到所有国有和国有控股企业。“三重一大”的主要目的，是确立了国有企业集体决策的问题，根据“三重一大”的有关规定，境外投资属于需要集体决策的事项之一。

2008年8月18日，国资委发布《中央企业资产损失责任追究暂行办法》，确立了境外资产监管的基础。根据规定央企不合规、不合法行为导致了资产损失，将追究相关人员的责任，让中央企业境外资产监管做到了有法可依。

从这个角度来看，现阶段加强对我国境外国有资产监管能力当务之急是提升对现行监管制度的执行力。当然，相关法律法规的制定、修订，国企体制改革，政府机构改革等宏观层面的改进工作依然需要稳步推进。

完善境外国有资产监管的建议

第一，强化对境外国有资产的审计。

目前，国家审计署、财政部、国资委都在对央企境外资产开展审计工作，涉及到的审计工作包括财务审计、经济责任审计和绩效审计。国家审计署以财务审计为主，同时审计署也是国有资产运行效率和效果的监管人，应当对国资委进行经济责任审计；财政部是境外国有资产管理制度的制定者，负责对制度的实施、境外企业国有资本的经营绩效和运营情况进行检查监督，并对境外企业重大运营决策进行审核，因此，财政部的重点是审查合规性和合理性；国资委代表国务院履行出资人职责，主要负责向出资的国有独资企业和国有独资公司派出监事会，对国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司进行财务监督。――很明显呈现“多头政策、多头监管”的审计状态。

我们认为，境外国有资产的审计应该以内部审计为基础，形成内部审计、国家审计和中介机构审计的“三位一体”的全面审计制度体系。

首先要完善境外央企内部审计强化企业内控制度的执行。内部审计主要针对境外子公司的财务状况和内部控制制度执行情况开展审计工作，审查境外子公司在从事各项业务流程时是否完成了年度指标和任务，是否遵循了公司的相关制度和规章。境外子公司内部审计应该包含以下主要方面：境外子公司年度预算的执行和决算；境外子公司年度报表审计；境外子公司负责人或关键中层岗位任中、离任审计；内部控制制度执行情况审查；与境外组织进行合资、合作项目的合同执行情况；境外子公司长短期投资、财产的经营状况；境外子公司特定管理重要问题的专项审计；境外子公司企业财务风险预警制度的执行情况以及其他上级机构交办的审计事宜。境外子公司内部审计属于母公司根据业务特点开展的定制化审计活动，许多审计内容是根据业务情况和公司需要设置的。境外子公司内部审计应该每年进行一次年度审计，半年度时进行一次监督检查。国家审计、中介机构审计的审计内容范围与内部审计基本相同，根据审计目的不同，各有侧重。

境外审计最大的困难是审计技术层面与审计成本层面的。境外审计工作，要全面掌握境外企业所处国家或地区的相关法律、制度，结合其所处国家或地区的具体法律、规定以及公司章程，作为主要的评价依据，同时还要考虑我国的法律法规。具备胜任能力的境外审计人员，内部审计、国家审计和中介机构审计都缺乏这样的人才。同时，境外现场审计的成本较高。这种情况下，聘请国际化的会计师事务所是个合理选择，这里并不仅指第三方中介机构审计，内部审计和国家审计也可以外包，利用国际化专业审计机构，从更为专业的角度实施境外审计。外聘审计需要一笔比较大的审计费用，然而，相较大量的境外国有资产流失，这笔费用应该花、必须花。当然，必须要有健全完善的外聘审计的招投标制度以及定期轮换制度。可以参照财政部2010年发布的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》，必须每3年通过招标等方式重新甄选一次对其负责审计的会计师事务所，且连续聘用同一会计师事务所的年限不得超过5年。签字注册会计师实行双重轮换制，即签字注册会计师连续被聘期限也不得超过5年。

目前，当务之急是摸清家底，解决国家对境外资产不明的问题，进行清产核资，并由专业人士或专业机构对结果进行资产评估和专项审计，明确企业的出资人和出资额，建立和完善投资责任制，强化对重点国家和地区的境外国有资产的管理。前不久，国资委已经委托七家会计师事务所，审查大型国企在海外的资产，也主要基于此考虑。

对央企的境外企业和资产进行审计，只是手段之一。要想从根本上解决问题。一方面，这样的审计要常态化，要定期进行。必要时，也可以不定期审计；另一方面，要加强制度建设，针对审计反映出来的问题，提出更加有效的措施和办法，真正做到治标与治本相结合。

第二，针对境外业务特点有针对性地设计业务控制活动。境外子公司应该结合境外各类业务的特点，针对子公司的东道国环境，构建相应的内部控制制度。在防止境外国有资产流失的各种内部控制制度中，最为关键的制度包括境外产权登记、境外产权转让、境外资金划拨、境外采购等制度。

优化境外公司的公司治理结构。境外主要负责人的权力过大，决策自由度过高已经成为中国国有企业境外运营的通病。在制约措施上，最有效的做法是境外公司业务负责人与境外公司财务负责人由两人分别担当，以形成相互制约的关系。境外资产规模较大的国有企业应该建立财务总监外派制度。外派的财务总监要选择业务能力强，政治素质过硬的人员担任。财务总监的薪酬与当地经营绩效不挂钩，由总部直接发放。各个国家的外派财务总监定期就与其他国家换岗一次。境外公司总经理和相关管理层应当由董事会通过市场化原则选定，而不是国有资产监管部门委任，通过市场化招聘的形式寻找最有经营能力的人才来对中央企业境内外资产进行管理。鼓励境外公司混合所有制改革。境外子公司并不一定要独资，只要国有控股，引入境内外其他股东，构建多元化股权机制。混合所有制下，其他股东自然会“紧盯”着经营管理层。

第三，规范境外投资的战略决策。央企境外资产高风险原因很重要的一点就是投资决策不规范不科学。在投资前，对于投资是否符合企业的发展战略，少有深入的分析，对外投资时多抱急功近利的心态。对于短期能见效、规模大的并购项目非常有兴趣，但这类投资往往政治和经济风险都比较大。央企受“三重一大”制度的约束，可以说境外投资已经属于集体决策了。但是考虑到央企的规模，单是集体决策是不够的，而且，受央企董事会和管理层知识结构的限制，集体决策并不能代表理性决策。央企要建立有外部参与的决策和风险控制体系。要建立国际监管的协调机制，加强与国际机构、各国监管部门的合作，通过信息共享、双边研讨等多种方式，实现双边和多边监管。央企可以参照中国投资公司的结构，建立有自然科学、社会科学领域专家参与的投资决策委员会和风险管理委员会，构建科学决策和风险控制体系。

第四，重中之重，亦无需多言――真正做到“有法必依、执法必严、违法必究”。执行力永远是关键，做不到强有力的执行，任何制度条文都是浮云。