公司人格否认制度完善之构想

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翻新时间：2015-08-17

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公司人格否认制度完善之构想

【摘要】公司独立人格赋予了公司类似于自然人的独立主体法律资格，实质上公司独立人格是社会发展需求的一种法律确认。虽然在公司独立人格的发展之路上有诸多质疑和反对的声音，但是我们仍然不可否认公司独立人格对于公司制度的运行和股东权利的保护有着重大的价值。面对现代社会公司独立人格因绝对化而遭到的滥用的现象，我们也不容忽视。在明确公司独立人格的同时还应该通过一定措施和制度来完善。

【关键词】公司人格否认；股东责任；适用完善

法律赋予公司独立的法人资格和股东有限责任，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果。公司独立人格制度和股东有限责任原则是构建现代公司制度的基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望，刺激了人们对公司形式的普遍化认同。但是从公司制度的发展过程看，公司独立人格制度和股东有限责任原则一旦被滥用，公司以其法人独立地位足以从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，其结果将导致社会公共利益，公司债权人利益以及其他利害关系人利益遭受损害。

一、公司人格否认的概念

国外对“公司人格否认”有着不同的称谓。在英国相应概念为 “揭开公司面纱”，在美国叫“刺破公司面纱”，在德国则称为“直索责任”。但我国法学界，“公司人格否认”是一个得到普遍认同的概念。从其字面意义来看，“公司人格否认”确实存在剥夺公司独立人格，但是它并没有剥夺公司股东的“有限责任”。但是，我们不能认为：“否认公司人格是不包含“剥夺有限责任”的。因为根据我国《公司法》的规定，独立的法律人格和有限责任是我国现代公司的两个不可分割的特征，任何获准注册的公司均具备以上两个特征。由于该两个特征之间存在的不可分割的关系，所以在某些特定情形下，否认公司的法人资格，也就间接的剥夺了有限责任的特权。从根本说，公司人格否认制度就是指在特定的情形下，否认公司的独立人格和有限责任，使股东在对公司直接负责的一种制度。

二、公司人格否认制度运用的误区

三、公司人格否认制度完善的构想

（二）完善股东责任制度。要完善股东责任制度，也就是得完善股东成都责任的要件、股东责任与公司责任的关系等。

2. 股东责任与公司责任的关系。适用公司人格否认制度将产生增强公司债务履行能力的效果，不产生免除公司应当承担责任的效果，滥用公司的独立扔的股东对公司承担连带责任。股东的连带责任为补充责任。公司股东实施滥用公司独立人格行为直接后果是对公司利益的损害，公司还去人仅在公司财产不足以承担其债务时，才可以从滥用公司独立人格的股东处获得赔偿。在公司财产足矣清偿债权人债务时，公司债权人无权选择股东承担责任。

四、结语

虽然我国目前公司人格否认制度实施中困难重重，对于公司法的规定还难以很好的操作。但是在法律体系内，任何一种法律制度都不是孤立存在的，其法理基础都是相互贯通、相互依存、相互制约的，因此，在目前缺乏完善的“公司人格否认制度”适用立法规定的情况下，可以通过对其他相关法律制度的研究，获得其适用的理论支持。从而暂时解决目前的法律真空问题。但是要使问题得到真正的解决还需要依赖于对公司人格否认制度的进一步研究、探讨和实践。笔者认为，公司人格否认制度既然由外引进，故仍应当细细研究外国理论，在理论研究的基础上结合我国实际，加之实践。