浅析国有企业法人治理结构的完善

改革开放30多年来，国有企业改革始终是整个经济体制改革的中心环节。国有企业改革的方向是进行公司制改革建立现代企业制度，而建立现代企业制度的核心就是构建科学有效的公司法人治理结构。

一、法人治理结构的地位及重要性

什么是公司的法人治理结构？法人治理结构是一种对公司进行内部管理和控制的体系。根据《公司法》规定，公司法人治理结构由四个部分组成，即股东会（股东大会）、董事会、监事会、经理。

股东会（股东大会），是公司的最高权力机构，由公司出资人组成，所体现的是所有者对公司的最终权利，在国企，则表现为国有资产管理部门单一股东或者国有资产管理部门控制的股东会（股东大会）。董事会由股东会（股东大会）选举产生，是公司的最高决策机构，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。监事会是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。经理，是公司的执行机构，由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，在国企往往表现为经营层这一团体，由经理和副经理、三总师等公司高管组成。

公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本一点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，使之得以对企业进行科学管理和有效控制。现代企业中的法人治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制。一个良好的公司治理结构，能合理协调股东与公司的利益关系，保证股东对公司的有效控制，从而实现股东利益最大化；一个良好的公司治理结构，也要能合理协调公司内部各利益集团的复杂关系，有激励有约束，达到企业上下健康发展。总之，有了一个良好的公司治理结构，才能使企业各个组成部分各司其职、协调配合，同时又互相制衡，从而确保企业有序高效运转。

二、目前国企法人治理结构存在的问题

公司法人治理结构的健全和完善，是一项任重而道远的系统工程。我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展，随着改革的深入，国有企业逐渐从从政府行政机关的附属向市场主体的转变。在公司法人治理结构的完善上也取得了很大成绩，大批国有企业通过改革建立了比较规范的三会一层，但在法人治理机构的运作上依然存在一些问题需要完善和解决。

1.一股独大问题。国资委的设立，有效解决了出资人缺位的问题，近年来内部人控制的问题也大有减少。但是国有企业股权结构过于单一的现象难以避免，无法形成多元化投资主体，国家股处于绝对控制地位，同时由于国资委职能并未转变到位，有时候还会存在政企不分的问题，使得公司法赋予国有企业的自主经营权不能真正落实，因此导致国有企业法人的市场实体地位难以实现。

2.三会一层之间职责不清。虽然经过多年改革大多数国有企业都建立起了法人治理机构的组织框架，这些法人治理机构看似规范，但是具体运作中经常会发生三会一层之间职责出现交叉，出资人与董事会之间职责不清，董事会与经营层之间职责不清的情况。国资委作为出资人，与企业之间的职责有待进一步理顺。有时国资委还不能完全依法按照产权关系来履行出资人职责。而在制度建设上，国有企业不论是公司章程还是三会一层的议事规则，往往只对出资人、董事会、监事会、经层的职责范围做了模式化、原则性的规定，没有体现企业特点，实际操作中就会遇到无所适从、权责不清的问题。

3.监事会监督力度有待加强。很多监事会构成不合理，内部监事比例过高，并且监事会的经费和监事报酬由公司决定，容易造成内部监事的独立性不够，导致监事会对公司的监督流于形式，虽然设立了监事会，但是却成了一个空架子，不参与公司重大事项的审议，也极少召开监事会，对公司经营起不到应有的监督作用。应合理设置监事会成员，加强公司股东、董事、经营层与监事之间的信息沟通和对话频率，以有效强化监督。

三、完善法人治理结构的对策建议

1.因企制宜、分类监管，逐步促进产权多元化。根据党的十八届三中全会精神，国有企业要发展混合所有制。但是推进混合所有制不能搞一刀切，要区别对待。涉及国家安全的国企和一些国有资本投资公司、国有资本运营公司，可以采用国有独资的形式；涉及国民经济命脉、重要行业、关键领域的国企，可以保持国有绝对控股；涉及支柱产业、高新技术产业等行业的重要国有企业，可以保持国有相对控股；而对于市场竞争性较强的，国有资本不需要控制的国有企业，可以采取国有参股的形式，或者是可以全部退出。

2.进一步调整国资委职能定位，由管理者向出资者角色转变。国资委对国有企业的管理，由管资产和管人、管事相结合的原则向管资本为主过渡，对国有资产进行监督，依法行使重大事项决策权、经营者选择权和资产收益权，并向政府承担责任。国资委不应直接干预企业的自主经营活动，而由出资企业做为一个独立的法人实体和市场主体，自主经营，充分参与市场竞争。只有这样，国有企业的法人治理结构才能真正发挥作用。

3.进一步改进和完善党对国有企业的领导方式。每个国有企业都有党委，党委是在公司法人治理机构之外的一个特殊权力机构，处理好党委和法人治理结构的关系尤为重要。既要加强党对国有企业的领导，确保党委成为企业的政治核心，又要改进领导方式，要积极探索党管干部原则与市场化配置企业经营管理者相结合的方式和途径。党管干部，也要区分不同的企业类别灵活操作。对于垄断行业的国有企业，其董事会成员、经营层的构成和配置，更应体现公共属性，要严格选人用人，保证企业的经营决策充分反映社会需求，保证社会的有效监督，促进企业提高经营水平和服务质量，从而实现公共利益最大化。而对于一般竞争性领域的国有企业，其董事会成员、经营层可以市场化的方式进行配置，引入职业经理人，可以更加适应灵活的市场机制，不断提高经营效益，从而实现国有资产保值增值的目标。

4.进一步加强监事会的监督职能。监事会在国有企业监管体系中具有极其重要的地位，是国有企业监管制度的关键环节，其监督范围涉及企业经营管理各个方面，工作涉及面宽、专业要求高，必须要合理的安排配备监事会组成人员，积极配置职工董事，切实保障监事工作经费，优化监事会内外部工作环境，理顺各方面工作关系。同时要落实监事的知情权、调查权、建议权和质询权，参与公司重大经营事项的事宜，充分发挥监事会的监督职能。目前的专职监事制度是一个很好的做法，监事会成员中保持一定比例的专职监事，可以有效的保证监事履职的独立性，提高监督效力。

5.明晰各自职责，完善各项制度。在外部，代表国家履行出资人职责的国资委应出具规范性文件明确界定出资人和董事会之间的职责；在内部，国企要明晰董事会、经营层、监事会各自职责，划分界限，在明确权责边界的基础上，制定和完善公司“三会一层”相关制度，规范各组织机构的工作流程和程序，使法人治理结构的运行制度化、流程化、规范化。从出资人到董事会到总经理应依法依规，做到层层授权，形成权力互相制约的治理机制。

6.进一步加强激励与考核机制。加强审计工作，提高审计质量，增加透明度。不仅对企业的董事会成员、经营层要建立合理的薪酬制度，以及与薪酬制度相挂钩的客观公正的业绩考核体系，对监事会成员也是一样。这样才会充分调动各组织机构的工作积极性和主动性，使整个法人治理机制有效运作。

完善公司法人治理结构是国企改革必须坚持的方向，这是一条漫长的道路，既要借鉴一般企业法人治理成熟的机理，更要体现国有企业承担的特殊功能正常发挥的要求。