上市公司财务报告粉饰防范体系研究[1]行政法论文(1)

论文摘要：防范上市公司的财务报告粉饰问题是一项极其复杂艰巨的系统工程，本文分析其关键在于造就有效的财务报告供给、需求主体，并进而分别从供给、需求主体两方面着重阐述了为此目标所需采取的诸项具体举措，包括完善公司治理结构、提升投资者素质等。同时，本文也指出、探讨了在制度层面应进行的其他配套改革，这些制度主要分为会计制度、证券监管法规、注册会计师制度三方面；并在最后对政府部门如何强化对这一问题的监督提出了建议。

财力报告粉饰一直是证券市场的“痼疾”，极大危害了投资者的利益以及证券市场优化资源配置功能的发挥，因而各国政府、学界均将其作为研究的重点。我国会计学者近年来也对这一问题展开了研究(黄世忠，1999；陆建桥，1999；刘杰，19995等)，这些研究侧重于证实这一问题的存在，分析其表现形式。

本文拟对如何构健上市公司财务报告粉饰防范体系谈点粗浅认识。防范财务报告粉饰，提高财务信息质量，是一项极其复杂艰巨的系统工程，而完善公司治理结构，提升投资者素质，造就有效的财务报告供给、需求主体、是其中的一条根本性措施；与此同时，也必须实施如加强对财务报告编报的监督、完善会计准则和审计准则、“以及建立健全相关法律制度等配套措施。

一、造就有效的财务报告供给、需求主体 上市公司管理层与投资者之间客观上存在着信息不对称，财务报告是消除这一不对称的主要方式之一，或者说，财务报告是这两者之间围绕财务信息相互博弈的结果(Scott，19

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7)。因此，防范财务报告粉饰的根本性出路在于从这二者入手：造就恰当的主体，让它们拥有足够的理性、适度的手段。

1．打造有效的财务报告需求主体。当前上市公司存在财务报告粉饰现象的主要原因应在于需求主体缺位，即尚未形成有效的财务信息需求市场。

因此，治理财务报告粉饰，必须侧重解决这一问题、其关键性的举措包括完善上市公司的治理结构和提升投资者素质。 完善公司治理结构，首先应加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力，为此必须完善公司产权制度。

完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报告进行交易活动的先决条件和基础。只有完善的产权制度，才能使得胜东追求资本收益的最大化，才能形成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实财务报告的需求主体。

而产权制度的完善必须达到；形成以财产所有权分散化为前提的多元所有者的产权结构；形成具有民主程序特征的集体产权结构；形成剩余索取权与控制管理权相分离的产权结构；形成剩余索取权可转让的产权结构。对于上市公司的产权现状而言，主要问题表现为国有股股东实际缺位，以及股权的过分集中。

相应地，应采取如下措施：

(1)设立纯经济性而非行政性的国有资产管理机构，以解决上市公司国有股股东实际缺位问题。该机构不直接从事国有资产的具体经营活动，其身份只如同拥有众多企业股份的股东，依靠投资所获得的法律认可的股权对上市公司享有监督权、收益权，通过行使国有股股东表决对上市公司的财务报告实施有效的监督。

对于该机构所发生的行为失当，应严格运用有关的法律及人民代表大会的监督等手段予以纠正。

(2)解决国有股、法人股的流通问题，以营造其有效运作机制。这一问题的解决，既有助于国有股、法人股股东有效地行使“用脚股票”等监督方式，增强其参与上市公司监控的动机；也利于上市公司股权的分散化。

上市公司股权的分散化即社会性是其最大的特征之一，因为股权的分散能够在股东间形成制约，保证公司的利益得到充分尊重。然而，由于种种原因，我国当前国有股、法人股占到上市公司总殷本的70％，这一现状显然不利于中小股东利益的保障。

其次，应完善上市公司的内部监控机制，以加强监控者对公司管理层行为的了解，提高其信息收集、评判能力，以及增加其监控手段。上市公司在这一方面所出现的问题通常表现为道德风险与逆向选择，为此注重如下措施：

(1)健全董事会。在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意见。

(2)建立审计委员或充分发挥监事会的作用。引入审计委员会这一机构，它主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等。

或者将这一权力赋予监事会。

(3)建立董事会与管理层之间一种基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将得以强化董事会、监事会监控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益。

第三，应完善外部监控机制。当前在这一方面应采取的主要举措如下：

(1)培育公司间购并市场。出台有关法规，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥功能。

换言之，若公司出现经营状况不佳，或被发现财务信息披露虚假等，可能陷入被收购的境地。

(2)形成经理人的代理权竞争机制，逐步培育经理市场，使得股东能够及时在经理市场挑选合理的人选取代不称职的管理人员。根据信号显示理论(Fama，19

80)等，这类市场的发育将有力地推动公司管理层重视真实财务信息的披露。 第四，提升投资者品质，打造有效财务信息需求主体。

唯此，才能形成对真实财务信息的有效需求与解读，以及对上市公司的有效约束。为此：

(1)必须发展机构投资者，让成为证券市场投资者的主体。在真实财务信息的需求与吸收上，机构投资者与个人投资者是不同的，机构投资者更注重投资而不是投机，因此对上市公司真实财务信息的需求度更高，而且对财务信息的解读、反馈能力更强。

美国等资本市场发达国家的实践经验表明，只有当机构投资者成为市场“主力”，才能形成有效的上市公司财务信息需求主体。我国机构投资者的开户数至2000年7月末只占总开数的0.44％，因而大力发展基金等机构投资者已是当务之急。

(2)应提高个人投资者的素质。个人投资者无疑也是证券市场投资者的主要构成之一，我国当前在这一点上尤为突出：个人投资者现为5000多万户，占投资者开户总数和99.56％。

但这些投资者的整体素质尚有待提高，以学历结构来看，其中大学本科以上的仅占11.5％。因此，必须推动这些个体投资者的不断成熟，例如善于运用法律手段保护自身权益，使其就整体而言逐步走上理性投资之路。

2．打造有效的财务信息供给主体。由于财务报告由上市公司提供，因而防范财务报告粉饰的关键之一亦在于健全公司的内部控制制度，籍此才能确保公司财务报告的编制符合会计准则的相关要求，帐面资产与实存资产定期核对相符等。

但遗憾的是，当前上市公司的内部控制普遍比较薄弱，例如有些公司与母公司之间人员、资产、财务尚未分开。新近修订的《会计法》已明确规定各公司当建立健全内部控制制度，这无疑对扭转这一局面具有重要的积极意义。

这一问题若得不到解决，相关规定往往会难以遵守。因此，有关部门应注意制定各种内部控制制度的范式或指引，以供公司参考。

二、改革相关制度，减少财务报告粉饰的动机 应该指出，有些粉饰财务报告的动机是可以通过完善相关制度来消除或缓解的，具本说明如下： 1．消除我国国有控股上市公司营中“政治挂钩”的色彩。政企分开一直是近年来改革的一项重点工作，但时至今日，政企尚未彻底分开，否则，就不会有“官出数字，数字出官”的现象发生，也不会出现地方政府对上市公司的频频干预。

因而，应着力健立这样一种机制：政府不去干预上市公司的经营活动，不要“要数字”，“要利润”，而应该从一个国家、一个地区、一个部门经济的健康发展出发，要求公司提供真实的财务报告。 2．完善业绩评价机制和管理人员薪酬制度。

目前上市公司大股东对经理人员业绩的评价多是财务指标，这必然会助长其道德风险，粉饰公司财务报告。为解决这一问题，这些公司应对现行的业绩评价方法予以修改。

我们在这里给出美国董事协会的业绩评价因素如下：

(1)领导能力，

(2)战略规划，

(3)经营业绩，

(4)继任规划，

(5)人力资源管理，

(6)与股东和所有当事人进行有效的沟通，

(7)与外部关系，

(8)与董事会、监事会的关系。 上市公司现行的薪酬制度亦需进行改革。

例如，上海贝岭等少数上市公司当前正在试行认股权计划(Stock option)，应该说，认股权可将管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免了以基本工资和年度资金为主的传统薪酬制度下管理人员的短期化行为倾向。 3．完善股票发行制度。

当前股票发行制度正处于由核准制向进一步市场化方向改革时期，其中仍存在导致公司进行财务报告粉饰的诱因，例如对首次公开发行股票的一些硬性规定，如近三年连续盈利等。再例如配股条件中规定的净资产收益率指标等。

因此，应继续股票发行制度的市场化与科学化，例如推行主承销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下，均可以公开发行股票；将配股条件由单变量固定控制改为多变量变动控制。4．修改股票暂停上市和终止上市条件。

根据现行规定，如果上市公司连续三年同现亏损，公司将被处以暂停股票上市即沦落为PT公司。应该说这一规定本身是符合证券市场规范运作的，问题是该规定较为简单，往往使得一些上市公司可以通过财务报告粉饰来逃避处罚。

对ST公司也存在类似问题。为解决这类问题，即需要对规定作相应修改，使上市公司很难再通过财务报告粉饰得以“文过饰非”。

例如可从以下几个方面予以完善：第一，可考虑将经常性损益作为主要的考核指标；第二，增加经营现金流量为负值这一指标；第三，增加非会计参数，比如公司生产经营活动已处于严重的非正常状态等。

三、完善会计准则和会计制度，压缩财务报告粉饰的空间 会计准则和会计制度留有过多的灵活性和真空地带，是财务报告粉饰的重要前提。因此，防范财务报告粉饰，应该对会计准则和全计制度予以完善，主要包括： 一方面，适当调整会计准则和会计制度遵循的基本原则。

1．将提高会计信息的可靠性作为首要目标。众所周知，可靠性和相关性是会计信息的两个重要质量特征，可靠性和相关性孰轻孰重，一直是一个争论不休的话题。

但从我国的现实情况看，如果一味强调借鉴国际惯例，盲目侧重会计信息的相关性，则可能加重财务报告粉饰的严重性，因而，当前会计信息的可靠性更为重要，这是我们审视我国近几年来会计信息严重失真后得出的结论。 2．正确处理统一性和灵活性的关系。

应在尽可能的范围内减少可供公司会计选择的余地，尤其是对于收入和费用的确认，计量原则应尽可能地明确规范，以在一定程度上减少财务报告粉饰的可能性。尽管这是一项十分复杂的工作，因为“无论政策制定者是否意识到，每一政策选择都是对不同个体偏好以及各种可能影响的权衡。

”(AAA，19

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7)同时，会计准则和会计制度若过于强调统一性，不给会计人员以适度的专业判断空间，也会影响会计信息的质量，因此，在强调统一性的同时，也需要考虑如何保持一定的灵活性。 另一方面，尽量减少真空地带。

既要检视已颁布的会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带。例如《股份有限公司会计制度》对比例合并法编制合并财务报告、中期报告的编制等做出了简单的规定，但对会计人员来说，如何进行比例合并，中期报告的编制到底采用整体观还是独立观等至今仍模糊不清，因此，应该考虑采取补救措施。

又要检视当前的实际，发现其中的新变化，及时制定相关的会计准则与会计制度。比如当前证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项，会计上应如何处理和披露。

四、完善注册会计师制度，发挥“经济督察”的作用 注册会计师审计是“客观收集和评价有关经济活动和事项陈述的证据，判断这些证据与建立的标准符合程度，并将其结果传递给有关利益的使用人”，因此，注册会计师制度在确立财务报告可能性、防范财务报告粉饰方面起着非常重要的作用。但由于我国注册会计师制度起步较晚，在许多方面仍需加以完善。

1．强化注册会计师审计的独立性。独立性是注册会计师审计的灵魂与生命，是其能否发挥防范财务报告粉饰作用的关键所在。

尽管我国具有证券业务资格的会计师事务所已完成脱钩改制工作，为保证注册会计师执行审计业务时保持独立性创造了条件，但我们仍需采取一定措施来强化这种独立性。从根本上说，有效的财务信息需求市场是最为有力的保证，有研究表明，对高质量的财务信息需求的缺乏是导致当前我国审计质量不高的最重要原因(李树华，19

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9)。 从具体举措上，首先应完善会计师事务所的聘用和更换机制，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障。

证券监管部门颁布的《上市分司章程指引》等有关法规在实际工作中并不能真正成为注册会计师审计独立性的“保护伞”，其主要原因在于：一是上市公司多为内部人所控制，尽管聘用、更换会计师事务所在形式上由股东大会决定，但实质上与大股东决定并二异；二是要换会计师事务所仅揭示更换的理由并不能达到所应达到的目的。对于前者，我们的建议正如前文所述，即公司应建立审计委员会，并由其负责聘用、更换会计师事务；对于后者，我们赞成要求公司在更换会计师事务所时揭示以下内容：会计师事务所变动的性质、理由；近年来非无保留审计意见的情况等。

其次应优化执业环境，使注册会计师审计在实质上能够保持独立。在当前的会计市场上，政府官员干预上市公司聘请会计师事务所，干预注册会计师执行审计业务、发表审计意见的现象并不鲜见。

在这样一种背景下，注册会计师是难以保持实质上独立的。为此，我们必须采取相应措施，例如有关部门应为注册会计师从事异地审计业务“保驾护航”等。

2．加强注册会计师审计的法制建设。近年来，注册会计师审计的法制建设业已取得很大成绩，但由于这一行业在我国属于一种新兴行业，也由于我国证券市场的迅猛发展，其发展之快速是人们所始料不及的，因而为使注册会计师能够切实履行防范财务报告粉饰的职责，尚须进一步加强该行业的法制建设。

具体包括： 首先应完善《注册会计师法》，制定《注册会计师法实施条例》。我国的《注册计师法》制定于1993年，距今已有6年，其间，注册会计师行业发生了翻天覆地的变化，因此，我们应对《注册会计师法》作适当的修改。

同时，为增强其可操作性，还必须尽快出台《注册会计师法实施条例》。 其次应完善独立审计准则，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。

三批独立审计准则的颁布实施，为提高我国注册会计师审计质量发挥了重要作用。但与当前审计工作实际相比。

我们尚缺少一些准则，需尽快出台。例如，由于没有《审计报告指南》，一些注册计师出具的审计报告存在诸如无保留意见审计报告随意增加说明段等问题的混乱现象，因而应尽快制定《审计报告指南》。

3．加强对注册会计师审计的监管。政府有关部门对注册会计师审计的监管，有利于提高审计质量，缩小在这一方面的公众期望差距。

例如，近年来随着各级注册会计师协会开展清理整顿工作的深入，对注册会计师审计的监管已经取得了显著的成效。必须指出的是，业务监管工作是一项经常性的工作，而非一项突击性的事务。

同时，还应尽快制定监管工作规则以及有关的惩戒办法，建立对监管者的激励和约束机制。 4．重新审视合计市场准入制度。

在当前会计市场上，竞相压价等不正当竞争行为的存在是注册会计师审计健康发展的重要障碍。为解决这一问题，我们认为，必须重新审视会计市场的准人制度。

为抑制会计市场恶性竞争而出现的“劣币驱逐良币”现象，应通过提高市场准入门槛的办法，促使具有证券期货从业资格的会计师事务所兼并，达到上规模、上档次、上水平，净化执业环境，提高执业质量之目的。

五、强化政府对财务报告粉饰的监督 加强政府部门对财务报告的监督，无疑也是重要的防范手段。在防范财务报告粉饰问题上，政府有关部门不仅应扮演国有上市公司大股东的角色，还应作为证券市场的“守夜人”，本着一种社会责任，加强对这一问题的监督。

新《公司法》、《证券法》、《会计法》等法规规定均体现了这一要求，但是，这些规定还存在着不足之处。主要表现为：一是相关法规规定存在一定的差异，例如对上市公司财务报告违现行为的处罚，包括责任人、处罚轻重等即不一致。

二是这些规定往往比较原则，：因而应相应制定诸如《实施细则》之类更为具体的法规。 此外，政府有关部门应理顺对证券市场中介机构的监督体制。

当前由于诸多因素的干扰，政府监督体制不是十分顺畅，也导致了政府对财务报告粉饰监督不力。例如，目前对会计师事务所进行监督的部门有财政部门、审计部门、证券监管部门，而财政部门和审计部门同时监管会计师事务所，是一种不正常的现象，它实际上是多年以来财政部门与审计部门争夺对社会审计管理职能的遗留问题，可能导致“令出多门”、“相互扯皮”、注册会计师无所适从等不良后果。

因而，必须对这样的监督体制进行改革。 总之，我国的证券市场还处于发展时期，远未达到成熟，这一不成熟表现在投资者的理性程度、上市公司治理结构的完善程度、相关法规与制度的科学程度、政府部门的市场化程度等诸多方面，而这些不足之处又交织在一起，集中体现为上市公司的财务报告粉饰问题，为此，我们说，诊治财务报告粉饰是一项极其复杂艰巨的系统工程。

由于我国证券市场市场化进程的加速，市场力量对该问题的解决已经、且越来越发挥着极其重要的作用，因此，我们进而认为，这一防范体系的重中之重则在于完善公司治理结构，提升投资者素质，造就有效的财务报告供给、需求主体。