审计行为异化监管—从西方到中国

【摘 要】 由于上市公司存在 会计 舞弊从而产生对低质量审计的需求；同时会计师事务所在综合衡量收益成本后产生一定的“盈余”供给。这两个方面的博弈，使得审计行为异化最终发生。本文从西方对审计行为异化监管过程来探讨我国如何实施监管的措施。

【关键词】 审计行为； 异化； 监管

一、安然事件与政府监管

（一）安然事件原因 分析

号称制度最完善，监管最严密的美国资本市场，在短短一年内曝出了十几个财务舞弊案，密度之大和规模之巨让人震惊。这种现象引起了各方的思考和讨论。著名的经济学家保罗·克鲁格曼就认为“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。”安然的破产以及随后许多公司的丑闻说明，美国资本市场制度的各个环节都出现了不同程度的问题。这些环节包括 现代 会计准则，独立审计制度，证券和 金融 监管，现代公司治理制度以及独立证券分析制度等。其中备受批评的就是号称经济警察的独立审计师。舆论认为审计师没有能够起到把关的作用，有的甚至在事件中与上市公司管理层狼狈为奸，扮演了不光彩的角色。根据学者的分析，安然事件是七个方面的因素导致的。下面笔者就对各个方面作一介绍。 2.资本市场的盈利预测对上市公司管理人员的行为产生了巨大的扭曲作用。从上个世纪九十年代开始，华尔街的财务分析师就通过企业财务分析等手段，对上市公司的季度和年度的每股税后利润进行预计。如果上司公司公布的每股税后利润达到这些预期，股票价格就会上升。反之股票价格就会大跌。2004年7月28日，UT斯达康公布第二季度财报：利润为4320万美元，合每股32美分，比此前华尔街分析师预测的33美分低了1美分。正是这微不足道的1美分，使UT斯达康的股价在纳斯达克重重下挫了超过29%，市值瞬间蒸发了近三分之一，达8.4亿美元。华尔街这种顺我者昌，逆我者亡的盈利预测极大地左右着企业的股票价格。而前面已经提到股票的市价极大地 影响 了公司经理人员的收入。为了达到这些盈利预测，公司的经理人员就可能铤而走险进行会计舞弊。

3.公认会计准则注重规则而忽略实质。美国的会计准则制定是以规则为基础的。这种准则制定模式力图考虑到原则适用的所有可能情况，并将这些情况下对原则的运用具体化为可操作的规则。由于有现成的技术标准，报表编制人员在提供财务报告的过程中就可能机械套用准则，而不是借助职业判断确定有关会计处理 方法 是否如实反映了经济实质。审计人员在对报表的公允性、合法性发表意见时，主要考虑的是其会计处理方法是否与规则一致，而忽略了方法与基本原则之间是否一致。

4.公司治理中的独立董事制度没有发挥应有的作用。按照美国证券交易委员会的要求，独立董事是指与公司没有重要关系的董事。独立董事制度就是指通过在董事会中安排独立董事，让独立董事代表全体股东行使监督职责。由于独立董事与公司管理层没有重要的关系，从 理论 上说这些独立董事可以起到实质的监督作用，减少管理层舞弊的机会。但在实际的操作中，独立董事一般都由公司的管理人员提名，从而使得独立董事的独立意义名存实亡。其次，独立董事一般是 社会 名流或者其他公司的经理或总裁。这些人日理万机，很难有足够的时间和精力履行独立董事的职责。另一方面，独立董事即使没有完成规定的工作，一般也不需要承担重大的责任。这更增加了独立董事卸责的可能性。

5.投资银行因承销业务的巨大利益影响了股票分析报告的独立性。作为证券市场独立机构的投资银行，在通过对上市公司的仔细分析后，会发布独立的股票分析报告，向投资者推荐买入或卖出某一个公司的股票。由于具有专业背景，这些分析报告往往是投资者进行投资决策时很重要的资料。然而，由于投资银行还为上市公司提供咨询服务或上市承销服务，而这些服务可以为这些投资银行带来上千万美元的利润。面对如此巨额的利润，投资银行很可能会向股票分析人员施压，要求其发布对客户有利的分析报告。

6.会计师事务所为被审计企业提供大量的管理咨询服务，影响了事务所的独立性。对于美国的事务所，单纯的会计、审计服务业务收入在总收入中占的比重越来越小。据统计，原“五大”的总收入中，税务和管理咨询收入都接近总收入的三分之二。这很可能会影响事务所提供审计报告的独立性。首先，事务所既提供审计服务又提供咨询服务。这就意味着事务所一方面帮企业规划会计系统；另一方面又为该系统生成数据的可靠性提供审计意见。这种行为很容易给人一种监守自盗的感觉。其次，随着管理咨询收入越来越大，事务所在审计过程中遇到问题时，很可能为了避免得罪客户而向被审计单位妥协。以安然公司为例，安达信2000年获得的咨询收入达到2700万美元，而审计收入只为2500万美元。面对巨大的利益，注册会计师在执行审计业务时很难理直气壮。然而，注册会计师作为现代市场中介的制度安排，其存在的核心价值就是独立性。任何影响注册会计师独立性的行为都应该得到避免。而随着审计业务收入所占比例越来越大，这种现象必然会影响注册会计师在出具审计报告时的独立性。

7.对于会计舞弊和审计异化的 法律 威慑正在丧失。由于各种利益团体的游说和努力，上市公司管理层进行会计舞弊的法律责任在逐渐的减低。以前Sunbeam Corporation和Waste Management Inc的高层管理人员通过会计欺诈牟取了上千万美元的利益，但他们之中没有人为此坐牢，有些甚至没有被刑事诉讼（黄明）。而通过审计行业的不断努力，注册会计师事务所所承担的法律责任也不断的减少。这种法律责任的减少使得审计师愿意承担的审计风险不断提高，从一定程度上鼓励了审计异化行为。

（二）美国监管改革的方案

以上七点大致上是导致安然事件的各种原因。可以看到这些原因是多个方面的，也是互相关联的。为了避免类似安然公司的事件再次发生，以及尽快恢复投资者对美国市场的信心，美国政府在2002年7月30日颁布了《2002年萨班斯——奥克斯利法案》（以下简称法案），针对 会计 准则的制定，审计行业的监管， 企业 管理层的责任以及证券 分析 师的独立性等方面制定了全面而严格的规范，希望用重典来杜绝企业的财务舞弊行为。笔者希望通过分析这个法案的 内容 ，为构建符合我国国情的监管体系提供有益的借鉴。通过仔细分析以上方案，主要提出了以下的改革内容：

1.成立一个公众公司会计监督委员会。这个委员会作为一个独立的委员会，将替代AICPA实施对注册会计师行业的监管。法案赋予委员会很大的权力，包括审计准则的制定权、会计师事务所的注册权、监督权和调查与处罚权等。通过成立一个独立的监督机构，避免行业自律本身缺乏独立性容易受到大事务所 影响 的缺点。

2.提高审计行业的独立性。审计独立性是审计行业的灵魂，缺乏独立性审计就失去了存在的意义。法案从这个角度出发，力图完善审计活动的各个环节从而提高审计行业的独立性。这些措施包括对注册会计师提供非审计服务作出限制、制定审计合伙人轮换制度、审计回避制度等。

3.对上市公司信息披露提出更高的要求。法案从七个方面对企业财务信息的披露作出了严格而具体的规定。包括定期报告的披露要求、涉及公司管理层和主要股东的交易的披露、管理层的内部控制评估报告及其注册会计师鉴证报告的披露、公司高级财务人员道德守则遵循情况的披露、审计委员会中财务专家信息的披露、财务信息的实时披露以及定期披露信息的复核。提高信息披露的要求，一方面可以减少投资者和公司经理层的信息不对称；另一个方面也提高了上市公司的责任，有利于约束管理人员的舞弊行为。

4.明确舞弊的责任归属以及相关的责任。法案规定公司的首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性负责。同时强化了会计舞弊的刑事责任和民事责任，尽量减少高层管理人员从舞弊中获利的可能性。

5.提高证券分析师的独立性。法案规定了证券分析师在向投资者提供分析报告时可能存在的利益冲突和相关的措施，以维护证券分析师的独立性。

二、 中国 对审计行为异化监管的改革方向

解决当前严重的审计异化现象，需要从三个方面入手。

第一个方面：完善我国的市场基础，改善制度环境。

首先，要减少政府部门机关对企业和市场的干预。在建国后很长的一段时间里，我国实行的都是国家对 政治 经济生活的直接全面干预。改革开放后这种情况虽然有所改变，但直接干预仍然是政府对 社会 经济生活进行调控的重要手段（明显的例子就是2004年政府调控投资过渡使用的主要还是收紧贷款、限制项目审批等行政干预的手段，而不是利率汇率等市场手段）。前面制度环境分析中已重点提到，各级政府有很强的激励去介入股票市场的运作。可以说，当前审计异化 问题 的出现，与政府直接干预股票市场和上市企业的运作有着很大的关系。改革的方向应该是逐渐淡化政府在市场中的作用，让投资者减少对于政府干预的预期，使得投资者在进行决策时主要考虑市场的因素而不是政府的因素。这样才能够提高投资者对会计信息真实性的关注，增加会计舞弊和审计异化被发现的概率和受起诉的风险。 再次，要健全我国的监管制度。一是监管机构。我国市场监管的发展与美国不同，像美国那样成立一个独立的监管机构并不一定适用于中国。当前我国的监管权主要集中于证监会和财政部，作为自律机构的中国注册会计师协会在行业监管方面几乎没有发挥什么实质的作用。然而，随着市场化程度不断加深，行业自律可以产生的作用将越来越大。毕竟注册会计师协会在行业问题上先天要比政府部门有信息优势。在日常的行业监管方面，财政部应该将一部分权利下放到注册会计师协会，以更好地发挥行业组织的作用。二是监管的力度，联合财政部设立一个专门的部门，主要负责对上市公司信息披露的审核、对事务所的审计进行抽查和对于重大问题和检举进行专案调查。这样可以增加舞弊被发现的可能性。对于调查发现的上市公司舞弊或事务所的审计异化，部门可以上报证监会和财政部进行处罚。触犯刑法的还可以移交监察机关提起刑事诉讼。通过经常性的调查可以提高会计舞弊和审计异化被发现的概率和成本，一定程度上可抑制这些行为的发生。三是提高上市公司的质量。证监会要把好上市审查的关口，对上市审批要实行透明化，对上市规则要实行规范化，对上市价格要实行市场化。对于原有的上市公司，要严格执行退市制度，真正做到优胜劣汰。把好上市审批的关口，不再把股票市场作为国有企业脱困的场所，把恢复股票市场对资源配置的功能，作为证监会未来改革的重点。通过以上措施提高上市企业的质量，使市场对高质量审计有巨大需求。

第二个方面：改革完善公司的产权结构和公司治理。

首先，减少政策性负担，让国有 企业 转变为有自生能力的企业。前面的 分析 表明，正是由于国家给国有上市公司太多的政策性负担，使得这些公司缺乏竞争力，也正是这些负担造成了上市公司普遍存在预算软约束：即使上市公司舞弊被发现，他们也可以借口承担了政策性负担为理由而要求政府进行行政干预。从 理论 上说，国有企业本可以有很好的经营业绩，关键是他们在市场竞争中具有比较优势。例如法国雷诺公司和新加坡星展银行都是国有企业，他们同样有很好的经营业绩和竞争能力。而减少上市公司的政策性负担，才有可能提高企业的投资价值，为投资者创造一个良好的投资环境，才可能提高对高质量 会计 信息的需求，最终抑制审计异化行为。

其次，要进一步完善上市公司的治理结构。由于上市公司的国有性质，上市公司的董事会和高层管理人员主要由国家委派的官员所掌控。因为国家和这些管理人员之间存在着多层的委托代理关系，政府很难实现其所有权，往往出现公司由企业管理层控制的现象，即所谓的内部人控制现象。管理层完全可以为了自己的利益而损害广大投资者的利益，而且这些行为是以政策性负担的形式出现的，即使出现 问题 ，国家也很难严惩这些管理人员。所以，在上市公司中完善独立董事制度，对掌握内部剩余控制权的经理人形成制衡，应该是上市公司未来改革的一个重点。除了独立董事制度，完善管理人员的选派制度也极其重要。现在我国上市公司的经理主要由行政决定，很少是由董事会从经理市场中选拔。这样的经理人很难真正为股东的利益努力。实行经理选拔的市场化，将有助于上市公司治理结构的进一步完善。

第三个方面：加快会计师事务所的改革。

首先，探索事务所采用多种组织形式，如合伙制等，提高事务所和注册会计师审计异化行为的成本。我国的会计事务所产生于计划 经济 向市场经济转型的 时代 。它的产生是为政府服务的，开始是为了替政府机关审查外商合资企业的报税资料。这和西方的会计师事务所成立的制度背景完全不同。西方的事务所为了显示自己的独立性而愿意承担无限的责任，所以他们选择了合伙制的组织形式。而 中国 的事务所承担的是政府的任务，并不需要向市场显示自己的独立性，所以 自然 的选择了有限责任制的组织形式。随着我国市场经济的 发展 ，事务所开始回归到减少企业各缔约方之间信息不对称问题的功能上。原来我国事务所采取的有限责任制，使得事务所及其审计师审计异化的成本极低。在这种情况下，事务所很容易迫于被审计单位的压力或收益利益的驱使，而采取审计异化的行为。所以，改革当前我国会计师事务所的组织形式，加强事务所的责任和风险，有助于提高我国审计市场的良好运作。

其次，鼓励事务所的联合和兼并，以改善审计行业的行业结构和市场集中度。从前面的分析可以看到：我国会计师事务所的规模普遍较小，这会极大地 影响 事务所的执业质量和独立性。规模小的是事务所很难与世界四大会计师事务所进行竞争，这使得我国事务所的客户只能是中小型企业，而且将面对的是同行激烈的竞争。另一个方面，在和这些企业商讨审计费用的时候，较小的规模使得这些事务所处于劣势地位，很难争取到合理的审计费用。

再次，小型的事务所实行规范的质量控制体系，其成本将十分高昂，而且这些事务所不太愿意给员工提供在职培训，这都会降低事务所的执业质量，更不利于事务所的发展。所以，鼓励事务所打破地方主义，在市场竞争的基础上进行联合或兼并，将有利于提高我国会计师事务所的规模和执业质量，从而提高事务所的独立性，减少审计异化的存在基础。

当前我国存在的审计异化现象有着深刻的制度原因。要彻底解决这个问题，首先必须改善我国当前的制度环境：要淡化政府在市场中的角色；完善法制环境；完善上市公司和审计行业的监管；创造一个追求高质量会计信息和审计行为的市场环境。其次要解决国有企业的政策性负担问题；明晰上市公司的产权问题；完善上市公司治理结构。通过这些措施减少上市公司会计舞弊的可能性，从而减少市场对审计异化的需求。最后要探索事务所采取合伙制组织形式的可能性，扩大事务所的责任；同时通过扩大事务所的规模和提高事务所的执业质量来提高审计异化的成本，最终降低事务所对审计异化的供给。

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