上市银行双重审计制度分析

2000年以前，上市银行遵循证券法规的要求执行与上公司A股相同的审计制度，仅仅由国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所实施审计，随着2000年执行双重审计制度后，其实施结果反映出境内外审计的会计数据和财务指标差异突出的特点（见表1）。

深圳

发展 银行

中国民生银行

项目

境内数

境外数

相对差异

境内数

境外数

相对差异

净利润

5.07

4.62

-8.88%

4.29

1.51

-64.805%

总资产

672.28

-1.65%

680.58

673.7

-1.01%

股东权益

47.39

38.39

-18.99%

59.96

53.07

-11.495%

呆账余额

15.09

25.58

+69.52%

4.70

14.00

+197.875%

呆账提取数

1.08

1.14

+5.56%

1.75

5.00

+185.715%

每股收益 (元)

0.26

0.26

0

0.25

0.09

-64.O0%

二、采用双重审计制度的原因

（一）金融企业的特殊地位

上市银行的存款负债是公众的，其投资者也往往关系到 社会 公众，其财务一旦出现 问题 ，对社会公众的不良 影响 是不言而喻的。

（二）上市银行与非上市银行在会计标准执行上存在差异

三、上市银行双重审计制度产生差异的必然性

国内证券市场上按国际、国内会计准则编制的公司财务报告通过双重审计制度的实施，我们可以看到境内外审计差异在不断缩小，加快了上市银行会计标准与国际惯例的接轨，但其中一些差异的存在是不可避免的（见表2）。

表2 2002年上半年度境内外审计差异比较

深圳发展银行

中国民生银行

项目

境内数

境外数

相对差异

境内数

境外数

相对差异

净利润

3.14

3.43

+9.24%

4.31

3.91

-9.28%

总资产

1346.89

-0.33%

1959.78

1940.86

-0.97%

股东权益

39.42

42.72

+8.37%

56.98

62.26

+9.27%

呆账余额

27.01

27.01

0

21.83

21.83

0

呆账提取数

1.68

1.68

0

2.75

2.75

0

每股收益 (元)

0.16

0.18

+12.5%

0.17

0.15

-11.76%

以下从贷款分类和准备金计提两方面 分析 差异产生的必然性。

（一）国际会计标准委员会（IASB）虽然已经制定了资产评估和信息披露的标准，但还未对贷款分类和贷款准备金计提制定详细的指引

因此，即便是执行国际会计标准的国家在贷款分类和贷款损失的准备金计提监管框架方面仍存在差异。

1.银行计算贷款损失的 方法 对反映银行的财务状况十分重要，此外银行也需要贷款分类或评级系统来监控和管理其贷款中的信用风险。贷款分类是指银行根据观察到的贷款风险和贷款的其他相关特征，审查各项贷款并将贷款分为几个档次的过程。通过对贷款进行连续的检查和分类，银行能够监控贷款的质量，并且在必要的时候采取补救的措施，防止信贷质量恶化。从会计的角度，如果银行可能无法根据贷款合同按期收回本金和利息，那么贷款应该被确认为正在受到损失，并且必须计提必要的准备金。贷款损失准备金计提便成为一种银行可用来识别贷款实现价值减少的方法。银行管理人员应该根据可以获得的信息，评估贷款损失，这一过程包含了大量的主观判断，并且受制于许多消极因素。有时，银行可能会因为准备金对利润和对股东分红的负面影响，而不愿意表明蒙受的全部贷款损失。其他情况下，如果准备金享有税收减免，银行则倾向于过度提高损失准备金，以便保持长时间利润平稳和减少缴税金额。

2.贷款分类和准备金计提提出了许多概念上和实际上的难题，不同的国家采用不同的制度。虽然贷款分类和准备金计提存在共同点，但是缺乏国际公认的定义。例如，许多监管框架中出现的“专项准备金”和“一般准备金”，各国定义和使用不尽相同。由于存在这些差异，以至于难以解释关键的财务比率，特别是在比较不同国家银行之间的财务状况时。

虽然上市银行境内外审计的会计数据和财务指标的差异在不断缩小，但差异的存在却是不可避免的。正如以上所说的关于对贷款分类和准备金计提的方法，即使是巴塞尔委员会的文件明确了稳健的原则，但 目前 各国还无法采用一致的做法，目前国际上既没有统一的贷款分类技术也没有评估贷款风险的标准程序，甚至对一些概念的解释也不尽相同。由于这些差异所导致的审计差异必然对投资者判断公司的经营成果、财务状况产生重大的影响，关系到他们的投资决策。

（二）国内外在金融企业会计信息质量特征上的差异

会计信息质量特征是会计信息所应当达到或满足的基本质量要求，它是会计系统为达到会计目标而对会计信息的约束。国内外金融企业在会计信息披露质量特征这一问题上同样存在差异。

1.巴塞尔银行监督委员会对银行信息披露的要求。巴塞尔委员会发布了一系列的标准、原则和建议，其中与信息质量特征有关的文件有：1998年9月发布的《衍生产品及交易监管信息框架》；1998年9月发布的《增强银行透明度》等，其中最重要的是《增强银行透明度》。在《增强银行透明度》中，巴塞尔委员会明确提出了“透明信息的质量特征”的概念，而且提炼为全面性、相关性、及时性、真实性、可比性和重要性。

四、银行双重审计制度存在的一些问题

中国证监会规定要求上市商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按照中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则、制度编制的法定财务报告进行审计的同时，还要聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按照通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，也称为“补充审计”。我们可以看到其中存在的一些问题。

（一）补充审计与我国现行 法律 规定不一致

目前，我国的注册会计师审计依据的是《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国注册会计师法》，进行法定审计。根据《中华人民共和国注册会计师法》，“外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准”。也就是说，批准国际会计师事务所在国内执业是法律赋予财政部门的职权范围，法律并没有赋予其他部门这项职权。根据《中华人民共和国会计法》，“国务院财政部门主管全国的会计工作”、“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布”。很显然，国际会计准则不属于我国财政部制定的国家统一的会计制度，国际会计准则或美国会计准则在我国没有法律效力。因此，双重审计制度的主要内容与我国现行有关会计法律不相协调。

（二）补充审计有悖于WTO国民待遇原则，也不符合国际惯例

国际上的双重审计的概念是指企业董事会或有关部门在对一家会计师事务所的审计结果明显存在质疑的情况下，比如，注册会计师与客户之间存在串通作弊的嫌疑或注册会计师对客户实施审计时缺乏独立性，委派另一家会计师事务所再次进行审计，意在第二份审计报告可能否定第一份审计报告。国外也存在“联合审计”的情况，即两家会计师事务所作为一个审计团体，共同出具一份审计报告。不论是双重审计还是联合审计，审计的基础均为客户按本国会计标准编制的财务报告。然而，我国以行政规定方式强制部分上市公司执行国际审计标准，并由国际著名会计师事务所进行补充审计，这有悖于WTO国民待遇的原则。

（三）补充审计造成法律责任不明确

在国内会计师事务所和国际会计师事务所出具的审计意见出现分歧时，由谁来仲裁？如果投资者依据审计报告进行决策，导致投资重大失误，引起法律纠纷，应当起诉实施法定审计的国内会计师事务所，还是起诉实施补充审计的国际会计师事务所呢？同时，由于国际会计师事务所出具的“补充审计”报告不是法定审计报告，没有法律效力，如果国际会计师事务所出具了虚假或者不实的审计报告，又如何追究其法律責任呢？

参考 书目

[2]深圳发展银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司2000年年度报告及2002年半年度报告[R].

[3]中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露规范回答（第4、5号）[Z].（2001）。

虽然上市银行境内外审计的 会计 数据和财务指标的差异在不断缩小，但差异的存在却是不可避免的。正如以上所说的关于对贷款分类和准备金计提的 方法 ，即使是巴塞尔委员会的文件明确了稳健的原则，但 目前 各国还无法采用一致的做法，目前国际上既没有统一的贷款分类技术也没有评估贷款风险的标准程序，甚至对一些概念的解释也不尽相同。由于这些差异所导致的审计差异必然对投资者判断公司的经营成果、财务状况产生重大的 影响 ，关系到他们的投资决策。

（二）国内外在 金融 企业 会计信息质量特征上的差异

会计信息质量特征是会计信息所应当达到或满足的基本质量要求，它是会计系统为达到会计目标而对会计信息的约束。国内外金融企业在会计信息披露质量特征这一 问题 上同样存在差异。

1.巴塞尔银行监督委员会对银行信息披露的要求。巴塞尔委员会发布了一系列的标准、原则和建议，其中与信息质量特征有关的文件有：1998年9月发布的《衍生产品及交易监管信息框架》；1998年9月发布的《增强银行透明度》等，其中最重要的是《增强银行透明度》。在《增强银行透明度》中，巴塞尔委员会明确提出了“透明信息的质量特征”的概念，而且提炼为全面性、相关性、及时性、真实性、可比性和重要性。

四、银行双重审计制度存在的一些问题

中国证监会规定要求上市商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按照中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则、制度编制的法定财务报告进行审计的同时，还要聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按照通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，也称为“补充审计”。我们可以看到其中存在的一些问题。

（一）补充审计与我国现行 法律 规定不一致

目前，我国的注册会计师审计依据的是《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国注册会计师法》，进行法定审计。根据《中华人民共和国注册会计师法》，“外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准”。也就是说，批准国际会计师事务所在国内执业是法律赋予财政部门的职权范围，法律并没有赋予其他部门这项职权。根据《中华人民共和国会计法》，“国务院财政部门主管全国的会计工作”、“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布”。很显然，国际会计准则不属于我国财政部制定的国家统一的会计制度，国际会计准则或美国会计准则在我国没有法律效力。因此，双重审计制度的主要内容与我国现行有关会计法律不相协调。

（二）补充审计有悖于WTO国民待遇原则，也不符合国际惯例

国际上的双重审计的概念是指企业董事会或有关部门在对一家会计师事务所的审计结果明显存在质疑的情况下，比如，注册会计师与客户之间存在串通作弊的嫌疑或注册会计师对客户实施审计时缺乏独立性，委派另一家会计师事务所再次进行审计，意在第二份审计报告可能否定第一份审计报告。国外也存在“联合审计”的情况，即两家会计师事务所作为一个审计团体，共同出具一份审计报告。不论是双重审计还是联合审计，审计的基础均为客户按本国会计标准编制的财务报告。然而，我国以行政规定方式强制部分上市公司执行国际审计标准，并由国际著名会计师事务所进行补充审计，这有悖于WTO国民待遇的原则。

（三）补充审计造成法律责任不明确

在国内会计师事务所和国际会计师事务所出具的审计意见出现分歧时，由谁来仲裁？如果投资者依据审计报告进行决策，导致投资重大失误，引起法律纠纷，应当起诉实施法定审计的国内会计师事务所，还是起诉实施补充审计的国际会计师事务所呢？同时，由于国际会计师事务所出具的“补充审计”报告不是法定审计报告，没有法律效力，如果国际会计师事务所出具了虚假或者不实的审计报告，又如何追究其法律責任呢？

参考 书目

[2]深圳发展银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司2000年年度报告及2002年半年度报告[R].

[3]中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露规范回答（第4、5号）[Z].（2001）。