后中天勤时代的中国证券审计市场

一、引言

二、执业准入规则

（一）政策描述

（二）实务影响与学术含义

未来的市场格局变动和联动效应（特别是执业质量变化）均有待相关监管部门观察，也会是未来一段时期内一个有趣的学术研究领域。值得关注的问题包括：证券审计市场的结构将发生什么样的变化；原有的事务所和新进入的执业者在市场策略 （包括审计定价、客户选择）以及审计质量（如审计报告）方面是否存在系统性的差异；上市公司会在原聘审计师和新进入的事务所之间如何选择；市场其它各方对有经验的执业者（原有的事务所）和新进入的执业者是否会差异对待等等。

三、执业行为规范

（一）独立审计准则的近期发展

2003年4月中旬，第六批独立审计准则由财政部发布②。其中的审计报告准则和持续经营准则对注册会计师的审计报告行为（特别是滥用强调事项段和持续经营表述）有明显的规范作用，例如带强调事项段无保留意见的审计报告无论从绝对数量还是相对数量上讲都明显减少（见表1），市场监管机构也有比较积极的反馈。当然，这只是在形式上使此种报告类型得到了一定程度的净化；政策的负面效果可能是注册会计师干脆选择出具标准无保留意见的审计报告（从表1中保留意见数量不增反降的数据可以支持这一点），这样做虽然加大了自身责任，但考虑到监管线索的隐性化以及随之增加的监管难度，注册会计师在客户压力面前可能仍愿意冒此风险。这给未来的监管工作提出了更高的要求和挑战，相关监管机构有必要将检查重点转移至与标准无保留意见有关的公司和注册会计师身上。学术研究除了可以检验注册会计师的审计报告倾向是否趋于放松之外，能否开发出识别上市公司盈余管理（包括舞弊）行为迹象的系统和可操作的 方法 越发显得重要和迫切。

表1 近年来非标准审计报告的类型分布

保留意见 60 58 44 46 25

否定意见 1 1 0 0 0

保留意见/总家数 6.2% 5.2% 3.8% 3.7% 1.9%

2004年10月上旬，第七批独立审计准则的征求意见稿发布。这批准则在理念上较以前的准则更加顺畅和清晰，特别是在如何落实注册会计师了解被审计单位及其环境（包括内部控制）、评估会计报表重大错报风险方面增加了一定的操作性。另一方面，这批准则也会明显增加注册会计师的审计程序和成本（并可能导致审计费用增加），增加审计工作记录的 内容 、目的性与逻辑性，要求会计师事务所大幅提高其质量控制和培训等等。未来这批准则能否实现预期目标以及将如何影响微观审计行为，有待于准则制定者、监管机构、审计实务界和学术研究的共同关注与检验。

（二）签字注册会计师定期轮换

通常情况下，签字注册会计师轮换主要是作为会计师事务所的一项内部质量控制手段，或会计职业组织的职业道德规范，由会计师事务所自愿实施，具体实施形式亦由会计师事务所根据实际情况自主确定。

我们引申出一个更具争议的话题，即会计师事务所的强制定期轮换。具体来讲有两个政策性的问题：其一，是否有必要实施会计师事务所层面的强制定期轮换；其二，如果实施，强制轮换的定期时限宜为多长。美国审计总署 （2004）的观点是在会计师事务所层面上实施强制轮换制度可能出现成本大于收益的结果，实施该制度可能不是加强审计独立性和提高审计质量的最有效途径。此外，围绕此制度潜在效果的学术研究在西方也已经陆续展开并有成果发表，结果大多是未发现审计质量或盈余质量与审计任期负相关的证据。在评估现有研究和证据时，我们有必要意识到：美国审计总署的相关研究是建立在对各相关利益主体的调查问卷的基础上的，其证据的可靠性可能受到被调查各方 政治 利益的重大影响； 而学术研究的结果则明显与证券市场监管者和会计实务界的实际经验和感受不符，这一状况可能被归咎于审计独立性减损的不可观察性和由此导致的研究设计潜在缺陷（特别是相关替代变量通常难以有效衡量审计存在着哪些问题、审计隐瞒了哪些问题），并有待于学术研究的进一步探索。从政策层面上看，各国证券市场的政策制定者如何考虑这一问题以及最终如何决策，尚待观察，但美国SEC的立场无疑会对各国政策制定者产生重要的影响。

（三）中国证监会近期对上市公司审计的关注重点与要求

2.对财务信息重述行为的重新审计要求。中国证监会于2003年12月1日发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》。该文件专门针对财务信息的重述行为（包括重大会计差错更正）进行了规范，主要体现在加强了重述行为信息披露的及时性，并强制要求公司进行重新审计。与财务信息重述有关的会计、审计行为以及市场反应，在西方的学术研究已经有较长 历史 和很多成果，在我国证券市场则处于起步阶段，值得更多关注。

从修订的规范问答来看，证券监管机构要求注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。这不仅加大了对证券特许审计师对非经常性损益信息的主动核查责任，而且将这种责任演变为审计责任。我们预期，注册会计师的审计工作量和审计风险将进一步提高，监管者也将密切关注证券特许审计师在这方面的审计行为。

四、执业检查与处罚

近年来证券监管机构和行业组织的监管检查与处罚力度的不断加大，涉及了相当比重的证券特许会计师事务所，也明显增强了证券特许会计师事务所的执业风险意识。但我们必须意识到市场和行业监管的艰巨性和长期性，因为监管和公司（及事务所）行为之间始终是一种博弈的状态。例如，尽管否定意见是审计 理论 和审计准则中非常重要的一种情形，但其在近年来的证券审计市场已销声匿迹，保留意见（或无法表示意见）成为一种稳定的均衡；再比如，尽管近年来监管机构和行业组织加强了对审计师变更的关注和监管，每年仍有一些恶性的变更事件发生⑤。关注并研究市场监管与公司 （及事务所）行为之间的博弈过程，有助于我们了解微观主体的行为特征并提高监管效率和效果，因而是十分必要的。

五、执业信息披露

执业信息更多地向公众披露，无疑使得证券特许会计师事务所的执业行为、特别是其与上市客户之间的利益关系和密切程度更加透明，并受到更多信息使用者的关注和监督。新增的信息披露也使得相关领域的学术研究更加可行或便利，但研究者在利用相关信息进行经验研究时有必要对数据的可靠性与可比性予以特别关注。

六、 总结

总体而言，近年来包括监管机构在内的广大信息使用者对注册会计师行业在证券市场会计信息和公司治理中的期望作用越来越大，针对注册会计师行业的监管政策不断出台，广泛涉及执业准入规则、执业行为规范、执业检查和处罚以及执业信息披露等方面，要求也日益严格。

值得肯定的是，近年来证券审计市场的各种政策和监管措施在 科学 决策机制方面有了很大程度的完善，对证券特许会计师事务所的审计行为和市场行为都产生了重大 影响 和积极的规范作用，而且也注意到了对其他市场主体的平衡监管问题；相应地，目前证券审计市场的执业质量整体上不仅明显高于非上市业务的审计质量，而且在我国证券市场具有公司治理职能的各类机制（如上市公司监事会、独立董事）中也发挥着更为突出的积极作用⑥。另一方面，我们还应当看到，证券市场环境的不完善以及注册会计师行业的弱势地位决定了现阶段注册会计师审计的局限性；政策和监管措施仍有一定的滞后性，且始终难以解决市场规则中会计信息对市场主体不良动机的诱导问题。我们认为，在未来证券审计市场的政策制定和监管过程中，应继续强调对各个市场主体的平衡监管，加大对典型恶性案件的检查惩处力度，适当调整监管重点（例如加强对标准无保留意见审计报告的抽样核查工作）。

我们始终认为，政策制定与学术研究之间需要保持一种良性互动的关系。一方面，近年来我国证券审计市场的诸多政策与监管措施（包括更多公开的执业信息披露）为学术研究提供了丰富的素材和研究问题，使研究者能够从更多角度和领域了解证券特许会计师事务所（及其注册会计师）的审计行为和市场行为特征，分析其中的潜在 规律 。另一方面，每一项监管政策的效果如何，需要通过事后的细致观察予以科学、合理评价，并提出可行的政策建议；学术研究在这方面受到很大的需求，也是可以起到积极作用的。

注释：

②第六批独立审计准则包括两个修订项目和一项新准则。两个修订准则主要针对审计报告和特殊情形（持续经营）作出，而新的准则主要规范前后任注册会计师之间的沟通。

④按照严厉程度由高到低的顺序排列，目前的监管处罚形式有：撤销证券业务资格、暂停证券业务资格、没收非法所得、罚款、警告、通报批评、内部通报批评、监管关注。

⑤我们认为，尽管近年来监管机构和行业组织加大了对审计师变更事件的关注、监管和舆论宣传，但始终未能对典型的恶性审计师变更事件实施有 社会 影响力的严厉处罚（包括查处上市公司的潜在重大问题以及追究前任或后任审计师的潜在审计责任）。这在一定程度上可能解释了为何恶性审计师变更事件的发生及其趋势始终未得到有效遏制。

⑥例如，李爽和吴溪（2003）和陈旭霞（2005）分别提供了注册会计师的公司治理职能强于上市公司监事会和独立董事的证据。

主要 参考 文献

陈旭霞。2005.独立董事说不有信息增量吗？。中国注册会计师，4

李爽、吴溪。2002a.审计失败与证券审计市场监管-基于中国证监会处罚公告的思考。会计研究，2，28-36

李爽、吴溪。2003.盈余管理、审计意见与监事会态度-评监事会在我国公司治理中的作用。审计研究，1，8-13

美国审计总署发布，中国注册会计师协会组织翻译。2004.关于会计师事务所强制轮换潜在影响的法定研究。北京：中国财政 经济 出版社