论后股权分置时代的国有上市公司治理分析

　　二、股权分置后国有 上市公司 存在的问题分析

　　1.“一股独大”是否真正解决

　　股权分置改革成功以后一股独大问题决非迎刃而解，几乎所有的上市公司的大股东都在改革方案中把自己的股票称为二年、三年甚至五年“限售股票”并且坚持要掌握30%以上至51%的控股权，也就是说在近几年之内我国上市公司一股独大的现象依然存在，一股独大引起的各种问题不可能全面消除。届时如何建立权力制衡机制等老问题同时成了改革者必须给予充分思考的新问题。

　　2.股份全流通的 市场 仍然存在大小股东之争

　　流通只是消除了流通股股东与非流通股股东之别，并不能消除大股东与小股东之分。股权分置解决之后可能由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和 管理 层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现 证券 市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害可能就更大。

　　3.重新审视有关中小股东权益保护政策

　　证监会在2004年12月7日发布的《关于加强 社会 公众股股东权益保护的若干规定》中建立的对重大事项的分类表决制度。这是证监会为了限制大股东的侵权行为和保障中小股东的发言权，根据股权分置现状制定了流通股股东与非流通股股东分类表决机制，取得了较大的效果。股权分置改革后，由于大股东依然存在，大小股东又不可能再分类表决，而只能在一个统一的股东大会里行使各自的表决权。如何保护中小 投资 者利益将继续成为一个十分重要的问题摆在人们面前，因为中小投资者利益不可能再靠证监会而只能靠证券市场给以保护，人们能够为市场制定什么样的规则是必须思考的问题。

　　4.国有股减持遇到的阻力

　　我国的国有股实际上是中央政府与各地方政府分别所有，处于分割状态。“全流通”实现后如何劝说各地方政府放弃国有股控制利益和提高国有股运作效率，也是人们必须思考的新问题。

　　三、完善国有上市公司治理的建议

　　1.消除“一股独大”，完善国有上市公司治理结构

　　股权分置改革后，上市公司的股份可以实现全流通，这就为国有上市公司完善公司治理结构提供了有利条件。国有上市公司治理结构的完善宜分两步进行。第一步，按照“有进有退，有所为有所不为”的方针，稳步推进股权结构调整，改变国有股一股独大的局面。具体地说，即对于国有 经济 不适应的领域，国有资本应逐步退出。对于需要国有资本存在的领域，除少数公司由国家控股甚至加大股权比重外，多数国有上市公司应逐步降低国有股的比重，真正实现投资主体多元化，有效解决企业所有者“缺位”问题。第二步，在股权结构合理化的基础上，进一步构建规范的法人治理结构。

　　2.完善独立董事制度，切实保护中小投资者利益

　　在股权分置时代我国上市公司就实施了独立董事制度和建立了流通股和非流通股分类表决机制。由于大股东的霸气许多公司的独立董事制度形同虚设，独立董事的行为受到了种种限制，正常的工作不能开展;分类表决机制则在证坚会监督下发挥了保护中小投资者利益的不可替代的功能。“全流通”实现后作为临时性制度安排的分类表决机制当然将结束自己的 历史 使命，保护中小投资者利益的重任自然落到了独立董事身上。我国的上市公司应该完善独立董事制度，明确独立董事代表中小投资者利益的身份，让独立董事参与涉及中小投资者利益的决策过程并且行使相应的权力。证监会应该对上市公司的独立董事制度是否完善、运行是否正常给以监督，对于公然剥夺独立董事正当权力的大股东应该给以公开谴责和相应的处罚。

　　3.统一管理国有股，建立完善公司治理的外部机制

　　我国上市公司的非流通股中的80%以上是国有股，如果由地方政府掌握各自管辖的上市公司的国有股，让国有股上市变现以后不断投入到公用事业甚至弥补地方 财政 之不足，那将是对股市的大抽血，必然危及到股市的稳定和发展，也不利于国民经济结构的调整。应该认识到只有将庞大的国有股变现资金统一使用才会发挥不可替代的作用，因而应该由国资委建立一个专门管理和运作上市公司国有股的机构，由该机构按照国家的产业政策抓大放小，并且参股质地优良的成长性较好的上市公司，既可以为改善上市公司股权结构和调整产业结构出力，又可以获取较好的投资回报;特别重要的是这样做能够使国有股变现资金回流股市，有利于保持股市的稳定。

　　4.进一步完善企业经理层的运作机制

　　积极培育职业经理人市场，现阶段应对国有企业的经理人实行公开选聘、竞争上岗，改革单纯的 行政 任命方式，改变国有企业领导“能上不能下”的状况。科学设立经理经营业绩的评价指标体系，完善经理市场的聘任和考核机制。建立健全对经理层的激励机制，积极推行年薪制及股权、股票期权等分配方式，切实将经营者的报酬与经营业绩相挂钩。积极推动经营人才向职业化、市场化方向发展，努力形成经营者竞争机制。建立健全对经理人员的监督和约束机制，防止产生“内部人控制”现象。

　　5.完善配套 法律 制度建设

　　监管部门和司法部门应当着力打击股权分置改革中对中小投资者的侵权行为，包括可能存在的欺诈行为、虚假陈述行为、内幕交易行为和操纵市场行为，还应最大限度保证信息披露的有效性和透明度。建立健全相应的法律制度将有利于创造良好的公司治理外部 环境 ，也将有助于我国上市公司参与激烈的国际竞争，实现长远发展。

　　参考文献： [2] 刘玉敏,任广乾.股权分置改革的效率及其影响因素[J].中国工业经济，2007,(7).

　　[3] 韩长波. 论股权分置改革与上市公司治理[C]//第四届公司治理研讨会论文集,2007.