2013年《公司法》修改的解读与思考

一、2013年《公司法》修改的动因

（一）弘扬自由主义的公司法理念

在公司法规范体系设计中，最为重要的是坚持公司自治的自由主义理念，即承认公司作为私法主体的资格和地位。2005年《公司法》规定：“普通有限责任公司和发起设立的股份有限公司的出资可以采用分期缴纳的方式，而募集设立的股份有限公司出资则不可以分期缴纳。”其仅对公司资本制度做了微调，实行的本质仍然是法定资本制。然而随着世界范围内资本约束软化的发展，法定资本制度已远远不能满足现代商事投资者的需求，也不符合当今股东自治、公司自治的自由主义理念。

（二）进一步反思行政干预

公司法具有公法性质，其在强调自由主义的公司法理念股东的同时亦受到政府管制的边界限制。公司和股东的自治必须限定在适度的范围内，才能确保市场交易活动中各类公司的协调有序发展，市场才得以良性运转。公司自治的价值理念是现代公司法追求的目标，即公司章程的自治和资本多数决自治，政府不加管制，法律不加干涉，才能进一步彰显公司章程的自治功能。然而当前，我国公司法中的规定诸多法律条文规范涉及行政权力对公司的不适当干预，妨碍了公司的自治权，阻碍了公司的发展。近年来，一些地区对公司法设立的严格制度有所改进，但复杂冗长的行政审批制度仍然是许多公司设立的阻碍。

（三）一系列改革政策的推动

二、2013年《公司法》修改的创新

（一）推进实行注册资本认缴登记制

（二）放宽对公司注册资本最低限额的限制

（四）取消对公司货币出资的比例限制

三、2013年《公司法》修改的意义及展望

《公司法》的修订和改革意义重大。在经济全球化背景下，修改与完善现行《公司法》制度意味着重新分配原有的利、权、责。这将对我国公司法理论、公司实务及立法、司法和执法、乃至整个市场经济的发展和现代化建设产生直接而重大的影响。《公司法》的修改突破了不适应实际需要的既有制度和规则，将先进的公司法理念引进，填补了立法上的漏洞与空白，进一步完善了行之有效的规定。完整和健全公司制度，使其更具操作性和实用性，为司法和执法活动提供更为充分具体的法律依据，对人民法院审理公司纠纷案件产生了重要的积极影响。

但此次修改仅涉及了公司资本制度，相对于整个《公司法》进行了微调，而要完成建设现代化《公司法》的目标则需要借鉴吸收国外公司法制变革的优秀成果，更及时得反映并解决社会经济生活中的现实问题。

（一）完善相关诉讼制度

2013年《公司法》仍存在许多缺陷，其中之一就是可诉性不强，这也是最急需解决的问题。通过学习借鉴国外公司法的相关制度，我们可以从以下方面进行改进：第一、建立和完善诉讼支持制度。我国的公司在诉讼中需承担较重的诉讼成本，使得许多中小股东受到利益损害后，往往不会或不能直接提起诉讼或代位诉讼。因此，为保证中小股东的利益，公司法应该制定相关的诉讼支持制度，受理中小股东的民事争议，向投资者进行法令咨询，代办团体仲裁与诉讼等。第二、建立和完善股东代表诉讼制度。当公司出现侵权纠纷，若公司怠于提起诉讼追究侵权方民事责任，维护自身合法权益时，具备一定资格的股东此时可以为了保证公司及全体股东的利益，依据相关法律制度代表公司诉讼。第三、建立和完善股东直接诉讼制度。当股东为了维护自身的合法权益，可以基于其股份所有人的地位向公司的董事、监事、大股东或者公司提起诉讼。完善相关诉讼制度，明确股东诉讼的性质及地位，可以有效促进公司诉讼的顺利进行。

（二）健全公司资本制度

公司资本是公司得以正常运营的血液，而健全的资本制度是公司血液新鲜畅通的保障。因此，公司的运行需要不断完善公司资本制度：第一，丰富出资种类。

我国现行的公司出资方式主要有货币、实物、工业产权、非专利技术、知识产权和土地使用权出资等，其中知识产权和工业产权所占的比例相对较小。而随着经济全球化的发展，公司的创新对知识产权和资本的需求越来越大。因此，应该不断丰富公司出资种类，拓宽公司出资构成。第二，建立授权资本制。资本不变、资本维持、资本确定是授权资本制最大的特点，这使得它能显著提高资本的利用率。公司成立后，股东大会可以授权董事根据公司的资金发展的需求，进行分期募集资金。这将促进公司资本更加适应和灵活。

（三）建立信息披露制度

新《公司法》推进实行注册资本认缴登记制后，公司的“信用”在市场交易中也变得越来越重要。各类市场主体在进行贸易往来时，也会更加关注公司的名称、效益乃至其法人代表或者总经理的诚信。2013年，《消费者权益保护法》、《食品安全法》、《商标法》等法律都进行了重要的修改和完善，并且都加入了诚信体系，建立信用披露制度将成为发展趋势，信用体系的建立也势在必行。而在信用体系尚未建立前，公司可以从现在开始，通过学习借鉴国内外的宝贵经验，自主搭建公司信息平台，在公司内部建立小范围信用系统，将所接触的公司或者企业的信用状况予以数据录入，建立公司自己的信息披露制度，推进信息透明，树立公平竞争的良好公司形象。

《公司法》作为市场主体的基本法，在市场经济发展和现代化建设中发挥着重要作用。而越是强调法治，就越要提高立法质量。因此我们需要在实践中检验和发掘公司法的生命力。