浅谈企业合并财务报表编制问题

[摘要]随着市场经济的发展,市场竞争日益激烈,企业为了保持和增强其在市场中的相对地位并谋求更好发展,不断通过各种方法扩充自身增强市场竞争力,企业合并是其中重要的方式之一。

[关键词]财务规范企业

为了规范企业集团会计信息的披露,合并报表也随之产生和发展,而合并范围的确定、少数股东权益的处理一直是会计界讨论的重点。合并范围是指纳入合并会计报表编报的子公司的范围。在确定了合并会计报表的理论基础后,合并报表编制首先遇到的问题就是如何确定合并范围,正确界定合并范围是编制合并报表的重要前提条件。本文通过对国内外合并报表合并范围发展变化的比较,指出我国合并准则存在的不足并探讨相应的解决方法;同时对我国新会计准则下少数股东权益的处理进一步明确,为企业合并财务报表的编制提供参考。

一、企业合并的产生与发展

自从企业作为一种经济实体产生以来,企业之间的合并就从未间断过,随着市场发育程度的不断提高,各种制度的不断完善,掀起了一次又一次的企业合并浪潮。

探索阶段(1984—1987)。这一时期的合并有以下特点:合并数量少,规模小,都在同一地区、同一行业进行;政府以所有者身份主导合并,其目的是为了消灭亏损,减少财政包袱;合并方式主要是承担债务和出资购买。

第一次合并浪潮(1987—1989)。1987年以后,政府出台了一系列鼓励企业合并重组的政策,促成了第一次合并高潮。这段时间企业合并的特点如下:出现了跨地区、跨行业合并;出现了控股等新的合并方式;合并动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展;局部产权交易市场开始出现。

第三次合并浪潮(2002至今)。2002年中国正式加入WTO,既反映了经济全球化的趋势进一步加强,又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列合并法规,如《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的合并高潮的涌现。

二、企业合并范围的确定

(一) 有关概念界定

为了对下文奠定一定理论基础,在论述有关合并范围问题之前,本部分先

对合并范围相关的几个基本概念作如下界定:

1.企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业联合,或取得对另一个企业净资产的控制权和经营权,形成一个报告主体的交易或事项。

2.合并报表,指将企业集团视作单一经济主体编制的反映企业集团整体财务状况、经营成果、权益变动和现金流量的财务报表。

3.少数股东股权,是指子公司所有者权益中,既不为母公司直接拥有,也不由母公司通过子公司间接拥有的份额。

4.合并范围。指纳入合并会计报表编报的子公司范围。

(二)国内外合并范围的发展

1.国际会计准则规定的演变

2.美国公认会计原则的变化

3.我国关于合并范围规定之演变

1995年的《合并会计报表暂行规定》要求将拥有半数以上权益性资本的被投资公司和拥有权益性资本半数或半数以下但形成“法定控制”的被投资公司纳入合并范围,同时也规定了不纳入合并范围的关停并转、破产等6种特例情况。1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》又增加了两种不纳入合并范围的特例情况:一是资产总额、销售收入及当期净利润在集团中占10%以下的子公司;二是特殊行业子公司。

2006年财政部正式颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》对我国的合并财务报表合并范围进行了规定,从总体来看33号准则的规定呈国际趋同的特征,但其中也体现了我国国情的变化。

(三)合并范围的国际比较

1.实质性判断原则(控制)的比较

不论是IAS、US GAAP还是我国的33号准则,在确定合并财务报表的合并范围时都以“控制”作实质性判断原则,这一原则的确定使得在判断合并范围上更加清晰。FASB新修订的征求意见稿对合并范围的定义主要以“控制”为基础,定义为:一个经济实体具有指导另一经济实体经营活动的政策和管理的非共享的决策能力,从而由后者正在进行的经济活动中增加自身的利益或限制自身的亏损。IAS对“控制”的定义为:统驭一家公司的财务和经营政策,并以此从该公司的经营活动中获取利益的权利。2004年IASB发布的《改进国际会计准则》仍以“控制”作为一个主题是否纳入合并会计报表的意见,只是对“控制”概念的界定做了补充,更加注重实质控制原则的应用。我国2006年新颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》中规定,对控制的定义为:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策并以此从另一家企业的经营活动中获取利益的权力。我国企业会计准则和国际会计准则与美国会计准则征求意见稿没有本质区别,他们都强调对一个实体的财务和经营决策制定权并以此从该实体中获得经济利益(或限制损失),只是我国和IAS将决策制定权理解为一种权力,而US GAAP将其理解为一种能力。

2.关于子公司是否纳入合并范围的具体原则比较

美国征求意见稿对于纳入合并范围的子公司不仅要求法定上的控制,更体现了“有效控制”的思想。美国公认会计原则对控制规定的两个基本特征为:一是母公司具有不可分享的决策制定能力,该能力使得母公司可以指引子公司正在进行的经营活动;二是母公司有能力通过决策权的使用增加从子公司经营或活动中取得的利用和限制从子公司经营活动遭受的损失。改进后的IAS第27号准则对实质控制权也做了详细的说明。其确定存在控制并应纳入合并范围的具体原则:一是母公司直接或间接拥有半数以上表决权;二是母公司虽拥有不足半数以上表决权,但有下列四种情况之一的也可纳入合并范围,即:根据章程或协议,有权决定公司的财务和经营决策;有权任免董事会或类似权力机构的多数成员;在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。我国第33号具体会计准则的规定为:公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。我国合并财务报表会计准则与国际会计准则第27号在控制的认定上是一致的,而与US GAAP对有效控制的可辩驳的推动相比,后者要求合并的范围比前者广泛得多。主要体现在:第一,我国和IAS提出的控制主要是指现在拥有的权力;而US GAAP所提出的控制不仅指现在存在的有效控制,还包括为了潜在的控制能力,如持有可转换证券等。关于这一点,我国借鉴了US GAAP的观点,在《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南中这样规定:以控制为基础规定合并财务报表的合并范围,应当强调实质重于形式,综合考虑所有相关事实和因素进行判断,如投资者的投资情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。第二,US GAAP认为拥有足够的少数投票权以及议案的合伙关系、战略联盟和其他资产负债表外的财务筹划等都可能导致有效控制,从而将其纳入合并范围;而IAS更强调多数股权。

3.关于子公司不纳入合并范围规定的比较

4.关于特殊目的实体合并范围规定的比较

(四)关于我国合并范围的思考

通过以上对国内外合并报表相关规定的比较可以看出我国新《企业会计准则》中的许多规定已与国际会计准则、美国会计准则一致或接轨,这正体现了我国新准则的国际趋同。同时,新准则也根据我国的基本国情制定了适合我国自身特点的规定,由此可以看出这些趋同并不是模仿,而是在我国国情变化的基础上对原有准则的适时修订。但是,我国新的会计准则仍然存在不足。现本人根据自己对国内外相关会计准则的理解谈一下我国新准则应加强和改进的地方,并提出自己的解决意见。

1.控制规定的不足及改进意见

从以上国内外对“控制”定义的比较可以看出我国会计准则缺少对“暂时性控制” 的规定。一旦企业集团收购一子公司,不是为了通过影响其子公司的财务和经营活动来获取未来利益,而只是为了在短时间再出售获利,这时就出现了暂时控制。而母公司正好利用这一不纳入合并财务报表的“暂时性控制”子公司来调节利润,粉饰财务报表。所以我认为,暂时性控制是对控制的重要补充,对于准确控制的定义、减少人为操纵的可能性具有重要作用,建议将暂时性控制的规定写入会计准则,并将其具体化、准确化,作到尽量清楚、详细。可参照美国会计准则和国际会计准则的规定,把企业计划在12个月内出售、并在积极寻找买家的子公司作为暂时性控制子公司,不纳入合并范围。同时规定,对于暂时控制的子公司的相关财务信息应在会计报表附注中单独列示反映,并进行充分披露,以满足潜在投资者、债权人以及社会公众对这些信息的需求。

2.新准则中部分措词的不足及改进意见

纵览我国企业会计准则有关合并范围的规定,都是在对“企业”、“公司”进行限定,而并没有提到“实体”。我认为,在会计准则中应尽量做到措词准确。我国现阶段的经济市场也存在着越来越多的非企业实体,被控制者的组织形式日趋多元化,如果只强调对“企业”的合并,而忽略了对非企业实体的合并,必然会导致合并信息不准确。建议参考国际会计准则中的措词,将“企业”以“实体”来代替,使合并范围更加完整。

3.对特殊目的实体规定的建议

至今我国会计准则还未对特殊目的实体做出具体规定,虽然我国还不像市场经济发达国家那样将特殊目的实体发展成了一项金融创新的普遍手段,但我国经济生活中确已存在了特殊目的实体,如中集集团应收款的证券化。可见制定这方面的规定势在必行。本人认为,首先,应借鉴国际上的相关规定,对特殊目的实体进行界定。其次,充分考虑报告实体是否控制着特殊目的实体的经营、决策、收益和风险,对特殊目的实体进行合并范围界定。由于特殊目的实体的特殊性,在两公司经营范围存在较大出入或其他情况下,将其报表并入报告实体报表并不一定可行,但可规定将其报表予以披露,以避免留下可操纵的空间。此外,随着经济的发展,特殊目的实体还会出现越来越多的组织形式,单纯地通过己有的规定对特殊目的实体进行辨认和管理是不够的。建议:应加强、规范公司的决策信息披露制度,要求公司董事会会议必须有记录,当涉及到公司资金变动或产生抵押、担保时,必须将会议记录予以披露,因为每一次的公司决策及资金变动,都可能产生未来形式的特殊目的实体,这时只能通过建立决策信息披露制度对其进行约束和管理,将相关信息反映给社会公众。

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