简论公司治理与传媒集团双边治理模式的构建

摘要:文章对于公司治理与传媒集团治理模式进行文献梳理,在分析中国传媒集团治理现状基础上,指出了中国传媒集团治理存在的问题:产权与股权结构存在缺陷;管理者选择机制先天不足;监督机制弱化。针对传媒集团治理存在的问题,从资产与经营双边概念出发,加强对于传媒集团的监管,构建了中国传媒集团双边治理模式,并对该模式进行了分析。

关键词:公司治理;传媒集团;双边治理模式

由于中国特殊的国情,传媒集团不是单纯追求利润最大化的企业,因此,中国传媒集团公司治理与一般企业集团相比,具有自身的特殊性。探索传媒集团的特殊性并研究传媒集团的治理模式,确保传媒舆论导向的同时,提升传媒集团的竞争力,将有助于传媒产业与传媒集团的发展。

一、 公司治理及传媒集团治理模式相关研究

1. 公司治理的含义 。Jensen & Meckling(19

7

6)、Fama和Jensen(19

9

3)、Hart(19

9

5)等人围绕公司治理问题的产生对公司治理进行了定义。ShlEifer & Vishny(19

9

7)认为公司治理不仅包括代理问题,而且还包括股东之间、股东与其他利益相关者之间的利益冲突。Wolfensohn(19

9

9)认为公司治理应促进公司的公平、透明度和责任。Mayer (19

9

5)把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生”。

二、 中国传媒集团公司治理存在的主要问题

1. 产权与股权结构存在缺陷。传媒集团的产权与委托人残缺。按照国家法律规定,我国报纸、广播电视等媒体产权都由国家代表全体人民所有。但各媒体的实际创办者、投资者却是党政部门、群众团体、国有企业等,媒体的主管主办也是这些创办机构,传媒集团的组建变成了行政干预的结果,而不是市场化的产物,使得传媒集团的产权残缺。我国传媒业实行的是大而全、小而全的“准封闭式”发展和管理,导致了传媒业条块分割,传媒集团实力薄弱。并且传媒集团“一股独大”现象很严重,产权与股权结构存在的问题,使得利益冲突难免,集团治理存在困难。

2. 管理者选择机制先天不足。虽然传媒集团现行的治理结构比传统新闻单位的治理结构有了很大的改进,但管理者的选拔机制缺失终没有改变,集团核心领导都是由行政权力任命,政府通过其主管部门任命报纸、电台、电视台的主要领导。从表面来看,国家(政府)是传媒集团的资本所有者,拥有传媒集团的投票权、监督权、重大决策权以及经营者选择权,是符合传媒集团治理结构最优安排的效率原则与本质要求的。但是,正如常永新所说那样,政府是一个特殊的资本所有者,其资本所有权的职能要由政府官员具体行使;政府官员拥有传媒集团经营者选择的实际投票权,但这样的投票权实际是廉价投票权;官员与资本家不同,官员有权选择经营者,却不必为选择不当的后果承担责任。通过对于传媒集团的现状分析可以看出,现行的传媒集团管理者选择体系是缺乏激励因素的,因此,难以形成优胜劣汰的机制。

3. 监督机制弱化。现行传媒集团被赋予了更多的经营决策权,而其内部人控制的治理结构中,个人独断现象严重,并且内部人的自利行为存在:经营行为短期化,过分的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快,侵蚀利润等。传统政治化的监督机制被削弱了,而新的资本化的监督机制尚没有建立起来,监督机制的弱化使得传媒集团的治理存在着巨大的缺陷,导致了传媒集团治理十分困难。《广州日报》黎元江案,以及“北青传媒”事件进一步说明了传媒集团现行监督机制存在的缺陷。

义。

三、 中国传媒集团双边治理模式的构建及分析

综合考虑传媒集团的特殊性,在研究传媒集团治理模式时,需要考虑如下两个因素:首先,传媒集团作为国有资产部门,需要对于国有资产的进行监督管理,防止国有资产的流失;其次,传媒作为国家的咽喉,需要对于传媒集团的经营进行监督,确保传媒应有的舆论宣传作用。因此,在构建传媒集团治理模式的过程中,需要同时考虑对于国有资产与传媒集团经营两方面的监督,优化传媒集团的运作模式,通过构建合理的传媒集团治理模式,促进传媒集团更好地经营,发挥传媒集团的相关作用,并提升传媒集团的竞争力。

为此,试图从资产与经营两维度出发,分别对于传媒集团进行监管,构建传媒集团的双边治理模式(图

1)。从资产方面对传媒集团董事会进行监管,传媒集团的资产多数属于国家所有,构建基于资产监管的监事会,保证国有资产的保值增值目的;在经营方面,传媒集团的经营受董事会的指导,经理层在董事会的指导原则下经营传媒集团,然而,由于董事会与管理层之间存在某些信息不对称,构建基于经营监管的外部管理委员会,对于传媒集团经理层进行监督,确保传媒集团的经营实现集团的目标,并促使传媒集团的良性运作。

1. 构建基于资产监管的监事会。关于监事会的设立,主要是明确监事会的职责与权力,把监事会确定为董事会的上位机关,在监事会下设立包括审计、报酬在内的专业委员会。这样监事会成员应由宣传部、国资委或财政厅人员组成,可以成为一个“独立于企业”的有责有权的监事会,同时又能加强党和政府对传媒集团的领导和宏观监控;另一方面,也使得集团公司董事会的一切决策和发展战略得到党和政府的信任、支持和理解,减少集团外部经营环境的磨擦和阻碍。这个“独立于企业”的监事会更能满足社会公众和政府管理部门的愿望,它在一定程度上可帮助集团高管人员规避风险。监事会负责监督执行传媒集团的方针,决定章程,决定传媒集团财政收支的预算、决算;向传媒集团董事会推荐管理层人选,审查年度预决算和年度工作报告。

2. 董事会的构成。对于传媒集团而言,对于公司剩余索取权与控制权是各部门追逐的关键,同时也是传媒集团存在的主要问题之一。为了协调处理传媒集团的公司剩余索取权与控制权,传媒集团应成立集团公司董事会,董事会可以下设除审计、报酬委员会以外的其它专业委员会(这些专业委员会在职能上应与监事会下属委员会区别开来)。董事会作为公司最高决策机构,是公司剩余索取权与控制权连接的关键,是公司的法定代表。董事长由集团社长、党委书记兼任,实行董事会领导下的总经理负责制,进一步健全党委领导与公司治理相结合的领导体制。董事会是集团公司最高决策机构,董事会制定集团的发展战略,贯彻党的路线、当地党委和政府的指示、决议、决定;制定集团发展战略、中长期规划和年度工作计划;决定集团的重大投资决策和经营方案,能够决定集团经理层的人选。对于党和政府的“宏观控制力”,可以通过对集团董事会成员的数量来进行分配。并且可以设置独立董事,以防止集团“内部人控制”,同时,可以防止集团股东之间的“隧道效应”。 作为公司最高决策机构,董事会对于集团的发展负全面责任,然而,董事会需要接受监事会的监督,对国有资产负责,防止国有资产的流失,并以国有资产保值增值为目标。

3. 构建基于经营监管的外部管理委员会。由于总经理是在董事会领导下,为了对于公司的经营进行监管,构建外部管理委员会,对于经理的行为进行监督。外部管理委员会作为传媒集团的监督机构,可由具有社会影响的民间团体、政府代表及集团内部人员组成,外部管理委员会不受董事会的制约,但职责不同于董事会,董事会负责制定传媒集团的重大决策,并有权任免公司的总经理,外部管理委员会只是负责对于公司的经营进行监督,对传媒集团的业务项目提出建议,只有建议权,没有决策权,负责监督总经理的经营是否为了实现集团的目标。同时外部管理会负责监督集团节目内容,确保集团发挥国家喉舌的作用。

双边治理模式的提出,通过对于资产的外部监管明确了产权并确保了资产的安全与完整,理顺了集团财产国家所有,企业经营的相互关系。通过对于经营的外部监督,形成了各个利益部门的相互制约,并且加强了对于资产与经营的监督,有利于传媒集团的经营,从根本上优化了传媒集团控制权与剩余权的分配,有利于提升传媒集团的竞争力。尤其是双边治理模式强调从外部对于传媒集团进行监管,监事会与外部管理委员会对于传媒集团的监督,加强了对于传媒集团的监督,同时优化了管理者选择机制,理论上丰富了传媒集团治理的相关理论,实践中有利于传媒集团的经营运作,促进了传媒产业的发展。

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(2). 作者简介:陈德金,上海交通大学安泰经济管理学院博士生。