“后安然时代”审计委员会变革与启示

摘要：本文考察了《萨班斯法案》出台后国际审计委员会的变革，结合我国审计委员会制度的实践，为我国审计委员会的有效运作提出了建议。指出：应进一步细化关于独立董事独立性定义的内涵，以增强审计委员会的独立性；为增强审计委员会的有效性应强化审计委员会成员的财务专业背景、扩大审计委员会的权限和加强他们的后续 教育 。

Abstract: Given recent policy recommendations in several countries aimed at strenthing thEir audit committee after the enactment of the Sarbanes-Oxley Act of 2002,this paper tends to put forward constructive suggestions to improve our audit committee’s independence and effectiveness. Making the definition of independence clear can lead to a more independent audit committee,while taking consideration of the financial experience,enlarging the right of supervision and ongoing training of the audit committee members can make the committee be more effective.

关键词：审计委员会 独立性 有效性

Keywords: audit committee independence effectiveness

一、引言三到五年内，《萨班斯法案》中我国能借鉴的 内容 之一就是充分发挥审计委员会的作用（张为国，2003）。上海证券交易所 研究 中心提出的《 中国 公司治理报告（2004年）：董事会独立性与有效性》（以下简称《中国公司治理报告（2004）》）中认为：根据 目前 上市公司治理现状和外部制度环境的状况，强制要求每家上市公司都在形式上建立专门委员会制度，并不能真正提高董事会的独立性和有效性，建议近期应有确保专门委员会的信息知情权和调查权为重点，突出和强化审计委员会的作用。本文考察了《萨班斯法案》出台后国际审计委员会的变革，结合我国审计委员会制度的实践，为我国审计委员会的有效运作提出了建议。

二、“后安然 时代 ”国外审计委员会变革综述

1审计委员会应该由占多数的独立董事组成，以保证其独立性

审计委员会应该由占多数的独立董事组成。这一点在审计委员会的运作实践中已经达成共识。在美国，萨班斯法案在 法律 的层次上规定：发行证券公司审计委员会由公司董事会成员组成，并且是独立的； 英国Smith报告要求：审计委员会应该全部有独立的非执行董事组成。法国Bouton报告认为：审计委员会2/3以上的成员应该是独立董事；澳大利亚证交所要求：审计委员会应由非执行董事组成，大部分应该是独立董事。2审计委员会成员应拥有相关的财务专业背景

DeZoort等（2003）的研究表明：审计委员会成员拥有的财务报告知识和经验越多，在审计师和管理层关于重大判断不一致时，给与审计师的支持越多。Farber (200

4)研究发现：和没有财务欺诈的样本公司相比，有财务欺诈的公司的审计委员会中极少有审计委员会财务专家；Abbott 等 (200

2)发现：审计委员会中有财务专家的公司的财务报告很少有财务欺诈。虽然Smith报告不赞成像SEC那样“列出一系列令人生畏的关于会计知识和技能的要求” [1]，但还是认为：在大多数情形下，如下的组合是令人满意的：1至少一名会计专家并且最近还有从业的经历；2其他成员都有财务知识；3业务上的多面手。

澳大利亚证交所发布的《良好公司治理准则和最佳实务建议》也要求：审计委员会成员都应该有财务知识（能够读懂和理解财务报告）；至少有一位有财务或会计专长即：具有会计师资格或其它财务专业资格并有财务或会计经验。

3审计委员会的权限和资源进一步扩大

审计委员会最初的权限主要是：监管财务报告的过程，选择独立的外部审计师，接受审计报告等。《萨班斯法案》扩大了审计委员会的基本权限，第204节规定：外部审计师直接向审计委员会报告。并直接负责公司的外部审计事务(包括对提供外部审计服务的注册会计师事务所的聘用、报酬和监督，含负责协调管理层与审计师之间关于财务报告的差异)；批准注册会计师事务拟供给公司的所有审计服务和非审计服务。

《萨班斯法案》进一步扩大了审计委员会的知情权。法案要求审计委员会建立程序来接收、保管和处理公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及公司员工对有疑问的会计与审计事项的秘密匿名举报。对于员工的投诉处理，Smith报告认为：审计委员会虽然不必处理具体的事宜，但是审计委员会对此负有特殊的职责------确保公司存在令人满意的机制保证投诉信息的传递和投诉人利益的保护。

在扩大权限的同时，为了有效地履行职责，萨班斯法案同时赋予审计委员会聘用顾问的权力——发行证券公司审计委员会认为履行职责必需时，有权聘请独立的顾问，公司应该给予足够的资金支持。英国的Smith报告、法国的Bouton报告也认同了这一点。

4强化了对审计委员会成员的教育和培训

早在1999年，美国蓝带委员会在审计委员会《最佳实务指南》的第五条中指出：审计委员会也应该考虑通过教育和培训等方式来保证其成员有良好的阅历和知识背景，并适应财务、会计等相关知识的最新 发展 。审计委员会成员必须分析自己的不足之处决定是否需要接受继续教育，通过向公司管理当局、内部和外部审计师请教了解自己哪些知识或技能有所欠缺。培训可以由公司内部的专业人士进行，但审计委员会有权利从外面聘请顾问进行继续教育和培训。

2003年1月，英国Smith报告就审计委员会成员的培训和教育建议：公司与审计委员会双方都应对审计委员会的教育做出努力，公司应保证相应的资源，审计委员会应保证有时间参与教育、培训；公司应向新任审计委员会委员提供首次任职培训，培训内容包括审计委员会的作用、公司经营情况、如何辨认公司主要的经营和财务风险等。对于一般委员，公司应定期提供关于财务报告和相关公司法规的培训，在合适的情况下还应包括如何理解财务报告、 应用 会计准则及其指南、公司治理的基本框架、内部审计和风险管理的作用等。

法国Bouton报告也要求：除了其现有的财务管理或会计专长外，审计委员会成员在任命前都应该接受关于公司的特殊会计政策，财务和运营状况的指引。

三、对我国审计委员会有效运作的启示

1近一步完善和细化独立董事的定义，增强其独立性

2001年8月，中国证监会在《指导意见》要求：审计委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并对独立董事作了定义：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。为提高审计委员会的有效性，应对审计委员会成员资格作出明文规定，审计委员会应该全部有独立董事组成，并近一步完善和细化独立董事的定义。

2强调审计委员会成员的财务专业背景

审计委员会成员都应该有财务知识；其中至少有一位是 会计 专业人士。

根据《指导意见》的定义，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。这一规定较为宽泛，很多独立董事缺乏相关的实际经验，进而 影响 了审计委员会的有效性。2003年上海上市公司董事会秘书协会的调查表明：在被调查的69家上市公司中， 39%的独立董事的职业为 教育 ，远远高于其他行业的比例，因此大部分独立董事缺乏参与 企业 管理的实际经验 [2]；《 中国 公司治理报告（2004年）》指出：来自各类学校的学者在独立董事中所占的比例高居首位，达到了38.35%，但专业技能和管理经验的不足，却是学者型独立董事面临的最大 问题 ，很难保证其有足够的时间、精力和实践经验履行职责。3扩大审计委员会的权限建议：应该赋予审计委员会对外部审计师的选择权和知情权。为了扩大审计委员会的知情权，应该进一步明确赋予审计委员会有召集没有管理层参与的会议的权限。Smith报告指出：除了审计委员会主席和成员任何人未经邀请都没有资格参加审计委员会的会议，审计委员会应该每年至少一次与内外部审计师在没有管理层的参与下讨论由审计产生的问题； Bouton报告认为：审计委员会应该会见审计师、首席财务官以及财务部负责人，并有召集没有管理层参与的会议的权限；定期和外部审计师会面，必要时应当没有管理层在场；多伦多证券交易所进一步改进了的《公司治理指引》中第13条规定：审计委员会应定期和内外部审计师在没有管理曾参与的情况下会面，讨论和复核特殊的事项。

4加强对审计委员会成员的教育和培训

由于我国审计委员会制度实践刚刚起步， 目前 并没有对审计委员会成员的教育和培训做出专门的规定，只是体现在对独立董事的要求上。中国证监会在《指导意见》中要求：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训”；《指导意见》只是原则性的提及独立董事应该有相关的培训，并没有具体明确公司和董事会各自为董事的培训和教育应该承担的职责和建立怎样的机制。

建议对独立董事的教育采用双重模式，即：既接受证监会提供的外部培训，还应该要求公司也提供相关的培训。公司应有必要的资源保证使独立董事能及时有效的接收到相关教育、培训。董事会主席对保证独立董事的教育和培训负责，主要是保证公司的相关资源能落实到位，督促独立董事特别是审计委员会成员参加培训。

参考 文献 ：[2] 上海证券交易所 研究 中心：《中国公司治理报告（2004）：董事会独立性和有效性》[M]，上海：复旦大学出版社，2004.114-118 、143-145

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http://www.shareholder.com/shared/dynamicdoc/ASX/364/ASXRecommendations.pdf

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