上市公司设立审计委员会的思考

一、我国上市公司迫切需要建立审计委员会

（一）审计委员会的起源

审计委员会作为董事会内的一个分会，一般由非行政董事组成，它是董事会和内、外部审计师沟通的桥梁，分担了行政董事在内部控制和财务报告方面的部分工作。这种 企业 内部组织最早于1939年由纽约股票交易所（NYSE）提出，当时发生了一连患严重的商业丑闻和诈骗案；纽约股票交易所希望藉此杜绝这类行为的发生。发展至 70年代，该机构明确要求所有的上市公司必须设立董事会审计委员会来领导企业内部审计，并得到了美国证券管理委员会的批准。随着审计委员会在美国的发展，英国、加拿大。澳大利亚、新加坡、马来西亚等国家和地区也相继采取类似的强制措施，要求上市公司设立主要由独立董事组成的审计委员会，以促进企业规范高效的运作，最大程度地规避企业的风险，保护投资人的利益。在这个过程中，完善公司治理、解决公司财务报告舞弊等 问题 是审计委员会制度迅速发展的源动力。

（二）我国上市公司设立审计委员会的必要性

上市公司信息失真已成为我国证券市场一个亟待解决的严重问题。例如郑百文、琼民源、ST猴王、银广夏等。这些公司有的伪造财务报表对经营业绩和企业资产进行粉饰和包装，骗取上市资格；有的任意挪用募集资金，‘掏空’上市公司；有的利用公布信息误导期诈股民等等。这些人为导致财务信息失真的案件严重地扰乱了我国证券市场的有效运行秩序，损害了广大投资者的利益，影响了我国资本市场的完善与发展。出现这一情况的一个重要原因就是上市公司内。外部审计没能发挥应有的作用。一方面，我国的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总 会计 师在业务、行政上的领导。内审严惩缺乏独立性，形同虚设，没能发挥其控制和评价作用。此外我国在股份制改造过程中，公司股权高度集中于国有独资或控制企业，且未能上市流通，形成严重的内部人控制问题。经理层日渐把握公司的经营管理权，经营者由被审计人变成了审计委托人，外部审计独立性严重削弱。因此，通过设立审计委员会，来领导内部审计和主持有关外部审计的事务，可以增强企业内、外部审计的独立性和权威性，削弱内部人控制局面，增强 社会 公众对公开财务信息的信心。

二、审计委员会的职责与组建

（一）审计委员会的职责

审计委员会建立的初衷是为了保证独立会计师和内部审计师的审计质量，主要是保证审计的独立性。但之后，其职责有了新的发展，扩展到诸如公司治理。公司控制方面。《上市公司治理准则》中指出，审计委员会的主要职责是（l）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。概括起来；审计委员会主要肩负三大职责：

3.评价内部控制。通过内部审计职能，监察关键的财务风险及经营风险；保证内部控制制度的完善与有效，监督外部审计和内部审计关于内部控制方面建议的执行。

（二）审计委员会的组建

三、设立审计委员会制度需要解决的几个问题

1.审计委员会必须引入独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在审计委员会中占多数，可以保证审计委员会从一种客观公正角度行使其职责，能够站在一种独立的立场做出正确的判断，而不受公司内部董事长期形成的内部习惯性思维的局限。内部董事制度在我国尚属新生事物，因此，借鉴国际经验与模式，设计出符合 中国 国情的独立董事制度，是首要解决的问题。

2.正确处理审计委员与监事会的关系。如何处理审计委员会和监事会这两个监督机构的关系，是关系到审计委员会制度能否顺利实施和有效发挥作用的关键问题。根据《公司法》规定，监事会有检查公司财务、监督和检查董事和经理行为等职责，由股东代表和职工代表组成。审计委员会的职责应当与监事会相辅相成，避免与监事会重叠或冲突；在监督公司管理当局的问题上应当相互合作，并为董事会提供可靠信息和合理化建议。在具体职责上，审计委员会负责公司内外部审计和财务信息披露方面的监督职能，能够专司其职，成为股东监督职能的一个保证机制。而且，在董事会里设立审计委员会，将对上市公司的监督引入了董事会的决策过程，弥补了监事会只能提供事后监督的不足。监事会可履行审计委员会以外的监督职能，包括对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督；对执行公司规章制度情况的监督；对是否有违法现象的监督；其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督。从一定意义上说，审计委员会作为董事会的下设委员会，也是监事会监督的对象。

3.完善公司上市制度，建立形成监督机制的基础。对公司的上市制度实行改革，形成上市——运行——退出等一套完整的制度，将上市公司的经营管理绩效与股东的利益切实联系起来，增强股东对上市公司的关心程度，可以从根本上加强对上市公司信息的需求，增加对上市公司监督的需要，从而形成监督与反监督的博弈局面，使监督机制具有一个由市场形成的基础。因此，切实实行公司上市核准制和真正实行上市公司的退出机制，具有重要意义。

4.完善证券交易制度，允许国有股自由流通。一股独大等股权结构不合理现象是造成监督难度大的主要原因之一。因此，应尽快解决一股独大的问题。造成一股独大的先天原因是公司在上市之前，由原国有企业改制形成的。而证券交易制度不允许国有股和法人股的自由流通，固化了一股独大的问题。除了完善上市制度，避免再出现新的一股独大公司外，改革现有的证券交易制度，实行同股同权，允许国有股和法有股的自由流通，是减轻并逐渐消化一股独大现象的一个重要措施。