证券公司违规委托理财风险形成与审计监督研究

本文通过介绍审计人员对某证券公司进行的全面审计，使大家对证券公司违规理财业务的实质及由此导致的财务风险、经营风险、乃至 社会 危害性有更加清晰的认识。在此基础上，对审计人员在实际审计工作中所运用的审计 方法 和技巧作了初步小结。

一、证券公司委托理财承诺保本付息，双方实质上是借贷关系，是证券公司为扩大自营证券业务而采取的一种变相的融资手段

受托投资管理业务，是指证券公司作为受托投资管理人（以下简称“受托人”），依据有关 法律 、法规和投资委托人（以下简称“委托人”）的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等 金融 工具的组合投资，以实现委托资产收益最优化的行为。证券公司只是以代理人的身份从事受托投资管理业务，收取委托费用和投资收益分红。然而实际上证券公司在与委托人签订委托理财合同时，在合同里或补充合同中基本上都附有保本付息的条款，承诺按照远高于同期银行贷款利率的成本向委托人归还本金和支付利息，所有的证券投资风险全部由证券公司承担，委托人只是纯粹的债权人。

审计人员因此认为，证券公司和委托人之间实际上是资金的借贷关系，这种广泛开展的委托理财业务在本质上只是证券公司用于融通资金扩大自营业务的一种手段。在审计某证券公司的实际案例中，除极个别客户外，99%以上的委托理财客户都是按期收取利息的债权人，而不是真正的委托人。

二、在缺乏严密的内部控制和外部监管的环境下，证券公司这种形式上委托理财实质上融资自营的业务操作存在多种形式的违规

（一）利用理财资金“坐庄”操纵股票价格。

在运用理财资金进行自营投资时，承受巨大财务风险的证券公司往往会利用资金优势，把不同委托账户的理财资金集中用于买卖同一股票，通过操纵证券交易价格的方式获取高额的非法利益，而放弃不同客户委托理财资产应当相互独立运作的经营原则。

（二）委托理财业务配合自营业务操作，运作缺乏独立性。

证券公司虽然设立了独立的受托投资管理部门，但其受托投资管理业务并未与自营业务严格分离、独立决策、独立运作，而是受到公司自营业务的影响，利用委托理财业务以客户名义开设投资账户的特点，使用分散的委托理财账户大规模地买卖某种股票，分仓配合自营业务，甚至协助公司“坐庄”操纵股票。

（三）假借为客户向银行贷款提供担保的名义，套取银行资金进行委托理财业务，导致银行资金间接流入股市。

按规定，证券公司应对委托人的资信状况、收益预期、风险承受能力、投资偏好等进行了解，并关注委托人资金来源的合法性。但部分证券公司为了扩大融资的渠道，通过为客户向银行贷款提供担保的形式，骗取银行信贷资金进行“委托理财”业务，然后再以客户投入的“委托理财”资金（实际上是银行信贷资金）为自己的担保行为提供反担保。

B证券公司曾与A集团公司签订《资产管理合同》，并以此为基础签订《补充协议》，协议规定B证券公司为A集团公司的银行信用贷款提供担保，A集团公司将在B证券公司开立证券交易账户，以账户内的股票和资金作为B证券公司为其担保银行贷款的反担保。该委托理财资金实质上是银行提供的信贷资金，违反了银行信贷资金不得从事证券投资的有关规定。

（四）采用多种违规方式弥补到期委托理财的亏损。

证券公司为吸引客户委托理财，违规承诺保本付息，但在亏损严重，流动性资金短缺，无法偿还到期本金和高息的情况下，证券公司可能采取各种违规手段弥补到期委托理财的资金缺口。如违规将客户利息本金化，签订没有真实足额资金来源的新“委托理财”合同，或通过拆东墙补西墙的方式，挪用未到期客户的理财资金来弥补到期客户的本金和高息，或者被迫以更高的利息吸引新的“委托理财”资金来弥补资金的缺口，甚至铤而走险，以“空存标准券”的形式挪用客户托管的国债进行融资回购套取客户资金，或者以营业部的客户保证金作为抵押，骗取银行信贷资金。

三、违规委托理财危害巨大，影响资本市场发展

委托理财业务只是证券公司的一项普通业务，如果合规经营，风险应当在可控制的范围内，不会对市场以及参与的各方造成如此大的冲击和危害。但是由于相应制度、法规的不够健全以及相关人员的有法不依、有章不循，风险急遽放大，券商危机不断爆发，大量理财资金无法收回。

证券公司在合同里或补充合同中向客户违规承诺到期偿还本金和支付固定收益，可能吸引更多客户资金，但这类合同必然会给它带来很大的经营风险和额外的还债负担，迫使证券公司为获取高额利润而采取高风险的投资行为。因此证券公司极有可能把不同委托账户的理财资金集中买卖同一股票，或是配合公司自营业务买卖某只股票，“坐庄”操纵股价以谋取非法利润，委托理财业务丧失了独立性，风险集中并不断加大，同时被操纵的股票价格根本无法反映股票的内在价值，市场机制不能有效发挥作用，市场秩序遭受破坏。当证券公司亏损严重，流动资金短缺，无法支付到期客户本金和高息时，证券公司很可能采取挪用客户保证金、挪用其它客户的委托理财资金或是以担保形式骗取银行资金等违法手段弥补到期委托理财的资金缺口，有关风险也就相应传递到其他投资者和银行那里。

在运用理财资金进行投资时，一旦出现股市长期下跌或是投资失败的局面，券商就会陷入不断亏损，不停融资的恶性循环，委托理财的窟窿像滚雪球一样越来越大，如果券商的资金链断裂，会不惜成本卖出股票，造成股价大幅下跌，股市震荡，银行以及相关投资者也将损失严重，证券市场的正常运行遭受严重破坏。

四、审计人员应充分利用违规委托理财的特征，抓住线索，理出思路

为了发现和揭露证券公司有可能存在的这种巨额风险，审计人员通过不断的摸索和 研究 ，提炼出证券公司违规委托理财的一些特征和可供审计人员利用的线索，并设计了证券公司委托理财业务审计模型，将其使用在具体的审计项目中。

（一）资金账户销户前曾有转入资金、弥补亏损的行为。

证券公司违规委托理财承诺保本付息，如果理财账户运作失败，未能达到预定的盈利水平，证券公司一定会向该资金账户中转入补偿资金，加入补偿资金后的账户余额应略大于初始投资本金。

证券公司弥补客户亏损的资金来源有几种：一是帐内使用自有资金进行补亏，原始转帐凭证填列的资金来源一般是某某证券有限公司；二是帐内挪用其他未到期客户的委托理财资金，拆东墙补西墙，出现不同所有者名称的资金账户之间大量划拨资金的情况；三是使用帐外资金用于弥补客户亏损。无论哪种情况，资金来源都不同于初始第一笔转入的投资本金。

审计人员应关注转出资金清空账户之前不久有资金转入的资金账户，且该转入资金的来源与投资账户初始本金来源和最终转出资金去向都不相同。

（二）资金账户的资金存续时间为固定期限。

证券公司和投资者之间的委托理财合同是有固定期限的，一般为三个月、半年或一年，而正常的经纪业务投资者，投资期限一般不固定。

审计人员应关注初始本金转入和最终转出资金时间间隔恰好为三个月的整数倍的资金账户，且该投资账户标记为一般经纪业务账户。

（三）资金账户里的资金额为大额整数。

为方便 计算 佣金和利息，证券公司和投资者通常签订大额固定金额的理财合同，具体反映为新开户的资金账户转入大额整数资金，或者投资者原有资金账户的资金金额调整为大额的整数倍资金。在同一个资金账户中，委托期间一般不会中途增加投资资金或者以转移资金或股票的方式减少投资本金。

审计人员应关注开户初期转入大额整数资金，整个投资期间都没有发生资金或股票转入转出，短期内全部转出资金并销户结束的资金账户。

（四）资金账户实行联名共管、预留客户和证券公司印鉴。

从事委托理财业务的双方出于各自利益安全的考虑，一般都要求投资资金不得转移出以投资者名义开设的资金账户，为了防止未经协商的资金转账和股票转托管、指定交易行为，证券公司和客户就必须共同预先留置资金账户的印鉴，实行联名共管。在正常情况下，一般的个人投资者大多是凭密码操作而不会使用印鉴。

审计人员应关注在开户资料中预先留置了投资者个人印鉴和证券公司印鉴（或者证券公司员工个人印鉴）的资金账户，且该投资账户标记为一般经纪业务账户。

（五）委托理财交易账户的交易行为、持仓股票的品种、比重有很大的趋同性。

证券公司接受投资者委托从事理财业务，为谋取高利益，很可能将其管理下的众多资金账户进行统一管理，由统一的决策人员、操盘人员集中资金进行高风险投资，这些被同一主体控制的不同交易账户之间的交易行为、持仓股票的品种及比重必然会有很大的趋同性。

审计人员应关注交易行为、持仓股票品种和比重比较类似，但所有者名称不相同的资金账户。

（六）同一资金账户对应大量异名股东卡。

为便于核算和控制，同一个委托人投入的巨额理财资金应放在同一个资金账户里管理，而出于分散建仓从而逃避监管的目的，证券公司通常采用使用大量不同姓名的个人股东卡的方式，将大量的股票分散进行交易和持有。这些为数众多的股东账户可能由证券公司提供，也可能由委托客户提供，但股东账户的密码应该统一由证券公司掌握。在正常情况下，无论是个人投资者还是机构投资者，一个资金账户只关联一个深圳交易所股东卡和一个上海交易所股东卡。

审计人员应关注一个资金账户对应大量股东账户的异常情况。

（七）委托理财客户手续费较低。

证券公司委托理财向客户承诺保本付息，所以交易手续费实际上是由证券公司自身负担，并且营业部不必考虑向客户返佣，因此证券公司向委托理财客户征收的交易手续费一般都会订得比经纪业务客户低。

综上所述，证券公司的违规理财业务会在其业务经营和财务核算方面以不同的方式反映。审计人员应结合上述几个特征，认真审查那些反映被审计单位 经济 业务活动和财务经营状况的信息资料，疑点越多，查出违规委托理财资金账户的可能性就越大。

针对证券市场不断曝光的违规委托理财事件和由此导致的券商危机， 中国 证监会出台了《证券公司客户资产管理业务试行办法》等一系列法规，旨在规范证券公司客户资产管理活动，严控券商经营风险，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。新形势的 发展 要求负有经济监督职责的审计人员不断 学习 已有审计经验，创新审计 方法 ，开拓审计思路，及早发现和纠正证券公司的违规经营，防止此类危机的再次出现。