上市公司审计轮换制研究

［提要］本文探讨了实行审计轮换制对上市公司、 会计 师事务所、注册会计师以及审计市场可能产生的 影响 ，并结合我国审计市场的特点，提出了政策建议：我国 目前 应尽快以立法形式确定注册会计师和合伙人轮换的期限，事务所可以考虑实行逐步轮换的安排；对事务所轮换应确定合适的轮换时间、实行信息披露和行业监管并重的措施。

为了维护注册会计师的独立性，提高审计质量，充分发挥注册会计师在证券市场的作用，有效扼制层出不穷的财务造假案件，审计轮换制浮出水面。审计轮换制是指根据 法律 法规的要求，对上市公司聘任会计师事务所或者实施具体审计的注册会计师和负责的合伙人进行强制更换的制度安排。本文主要立足于审计质量与审计风险，具体 分析 审计轮换制对上市公司、事务所、注册会计师和审计市场可能产生的影响，并结合我国审计市场的特点，对如何实行审计轮换制提出建议。

审计轮换制的必要性与形式

独立性是注册会计师审计的灵魂。注册会计师在执行审计业务时，应在实质上和形式上保持超然独立性。尽管注册会计师与客户之间保持良好的合作关系，有助于双方理解各自的责任，有效提高审计效率，但是这种亲密关系一旦超过一定限度，会危及审计独立性，导致注册会计师不能独立、客观、公正地表达审计意见。这种危害性尤其体现在非首次审计业务上。首先，注册会计师与客户之间过于亲密的关系，会使注册会计师在评价客户时丧失客观公正性，容易形成对客户有利的判断。而对客户的判断，是注册会计师评价固有风险和控制风险的一个主要考虑因素。不正确或者带有偏见的判断，可能使注册会计师不能保持应有的职业谨慎，进而无法发现客户财务报表中存在的舞弊与错误，致使审计风险加大。其次，注册会计师由于以前年度对该客户进行了审计、掌握了相当的资料，再次审计时对客户经营管理中出现的新情况可能会想当然或者熟视无睹，而不能敏锐地察觉 企业 经营环境的变化以及由此带来的经营风险加大，并可能发表不恰当的审计意见，使审计风险加大。再者，注册会计师在开展工作中，必然会加深与客户管理层和有关业务人员的个人关系。如果注册会计师与客户管理层、业务人员之间的关系过于亲密，如注册会计师接受了客户提供的超过限度的礼物或服务，将严重削弱注册会计师的独立性，使得注册会计师可能屈服于客户的压力而发表不恰当的审计意见，导致审计失败。另外，随着事务所与客户之间长期合作关系的加深，事务所可能给客户提供审计业务以外的服务，如咨询服务、纳税代理等，这些行为可能损害注册会计师的审计独立性。为了防止注册会计师的独立性受到损害，提高审计工作质量，维护 社会 公众对注册会计师的信任，审计轮换制便成为注册会计师行业管理部门和证券监管部门考虑的主要措施之一。

审计轮换制主要有两种形式：一是事务所轮换，即规定在一定的年限内，上市公司要更换聘任的事务所；二是注册会计师和合伙人轮换，即对同一客户，事务所内部对相应负责的合伙人、签字注册会计师、项目经理按照一定的年限实行轮换。

审计轮换制的影响

一、注册会计师和合伙人轮换制的影响

1.对审计质量的影响存在较大不确定性

2.对事务所的 影响

事务所可能因为注册会计师和合伙人轮换而增加成本。为了保持相应的审计质量，轮换后为了让接任的注册会计师更好地熟悉客户情况、制定并执行合适的审计程序，事务所只有延长注册会计师和合伙人当年的外勤工作时间，这样业务成本会因此增加。但是考虑到“后任”注册会计师审计前可以查阅审计工作底稿以及从“前任”那里获取相关的信息，这种成本增加应不会太大。

小事务所受影响则更大。受规模和财力的限制，小事务所可能根本无法实施注册会计师和合伙人轮换。如2003年1月10日，美国注册会计师协会（AICPA）向证交会（SEC）递交了对SEC加强会计独立性准则相关草案的意见。该意见指出，由于SEC所提出的限制条件范围太广，绝大多数事务所将被不得不依靠那些相对缺乏经验的审计合伙人，这将导致审计质量下降，同时也不符合公众利益；对小规模事务所而言，SEC提出的审计合伙人轮换制对他们来说甚至可能是整个事务所的轮换。由于上述原因，AICPA建议SEC允许小事务所可以不受合伙人轮换制的约束。

3.对上市公司的影响

一般而言，上市公司对更换注册会计师、合伙人和项目经理是不欢迎的。一是上市公司从准备年报到接受审计，再到董事会批准年报，直至向 社会 公布，这中间的时间是有限的，轮换可能导致审计时间加长，最终影响到上市公司年报的披露。二是新任注册会计师可能就审计中的 问题 大量征询客户有关管理层和业务人员，而这些问题往往已经回答过“前任”注册会计师。三是上市公司可能被要求增加审计费用。

二、事务所轮换制的影响

与注册会计师和合伙人轮换相比，事务所轮换同时涉及事务所和上市公司，甚至行业监管部门，其间牵涉的利益关系更为复杂，影响也更大。美国《萨班斯-奥克斯莱法》也只是在第207条提出，要求审计总署对事务所强制轮换要求的可能影响进行 研究 。下面主要立足审计风险和审计质量，具体 分析 事务所轮换制对事务所、上市公司、注册会计师和审计市场的影响。

1.事务所轮换制给事务所将带来较大的不利影响并可能影响审计质量

首先，轮换制将降低事务所在审计市场上的谈判能力。事务所的强制轮换意味着，为了保持自身在市场中的竞争优势，事务所必须时刻关注如何去占有新的客户，以避免制度设计所带来的客户流失、收入和市场份额下降等负面影响。在审计市场上，轮换制无疑会加强上市公司作为需求方的谈判能力，而事务所作为供应方处在相对不利的地位上。事务所为了生存很可能接受上市公司提出的低报价，对审计质量造成威胁。

其次，轮换制必将导致事务所成本的增加。成本增加主要包括两部分：谈判成本与业务成本。事务所为了不停争取新客户，会发生较大的谈判成本，包括与新客户接洽发生的差旅费、招待费以及考察新客户发生的费用等。

另外，首次审计时，事务所需要投入更多的人力与财力对客户的业务进行全面了解，其业务成本显然要远高于继续审计。如果事务所不能从客户处获取相应的费用支持，事务所要么承受利润下降或者亏损的压力，要么减少审计程序、降低审计要求，这将极大地影响审计质量，加大审计风险。尤其对那些业务或控股关系复杂的客户来说，对事务所的挑战是极大的。

最后，轮换制可能会导致出现更多的审计失败事件，更多的事务所可能卷入诉讼案件。美国质量控制调查委员会曾发现，在审计师任期的开始两年内发生审计失败的概率是之后任期内发生审计失败的3倍。轮换制使得更多的审计师有更多的机会接受首次审计工作，加大了审计风险。

2.事务所轮换制带给上市公司的 影响 基本上是有利的

事务所轮换除了前文提到的可增加上市公司的谈判能力外，还可能被上市公司利用来掩盖不良动机。未实行事务所变更前，上市公司为了“购买 会计 原则”自主变更事务所，需要向市场主动披露变更原因并承担由此导致投资者抛售公司股票、导致股价下降的负面影响。实行审计轮换制后，上市公司更可能将自己的不良动机隐藏在制度安排的外衣下，使得投资者无法判断更换事务所的真实目的。轮换制也可能给那些正直、需要高质量审计服务的上市公司带来困难。一是市场上可能并没有足够的高质量事务所可供选择，二是上市公司为了保证预期的审计质量，不得不付出更高的代价，包括支付给事务所更高的价格、寻觅高质量事务所的谈判成本以及支持审计的相关费用。

3.事务所轮换制带给注册会计师的则既是机会也是挑战

审计轮换制使得注册会计师可以接触到特点各异、业务类型各异的客户，这对丰富注册会计师的经验、完善知识结构是极有利的。轮换制对注册会计师的 学习 能力和承受压力的能力也提出了挑战。注册会计师必须不断地学习，有一定的知识储备，才可能从容面对不同客户的需求；同时，首次审计客户时，注册会计师需要付出更大的努力，相同的时间内将承受更大的压力，这对注册会计师而言，都是不小的挑战。

4.事务所轮换制可能给审计市场带来更大的不确定性

一方面，事务所和上市公司供求双方不停地被选择与选择，使审计市场可能陷入无序、低效的竞争之中，整个市场陷入混乱。另一方面，也可能使事务所之间的兼并重组脚步加快，整个市场在弱肉强食的竞争中进行重新排序，导致小规模、低质量的事务所退出市场。小规模的事务所由于规模、行业特点和人员构成决定了其在客户选择方面的空间有限。它们往往具有特定的客户，一旦轮换，则很难再次找到足够的客户维持生存。这使小事务所要么退出市场，要么被其他事务所兼并。

总而言之，事务所轮换制的效果具有较大的不确定性。从全 社会 角度而言，将导致社会总支出的增加是必然的。从发挥注册会计师在资本市场作用的角度看，将取决于审计市场的规范和供求双方的成熟度。如果上市公司和事务所均是成熟、理性的，市场相对规范，则事务所轮换将有效提高审计质量，能够更好地发挥注册会计师的鉴证作用，从而提升资本市场信息披露质量，保护投资者利益。

我国实行审计轮换制的考虑

一、我国审计市场的主要特征

1.市场相对分散，竞争激烈

从上表可知，我国审计市场具有两个显著特点：一是具有证券资格执业资格的事务所数量可观，基本在70余家左右，竞争激烈；二是前十大事务所的市场份额仅占32%左右，市场相对分散。这与外国审计市场主要由“四大”垄断的局面是迥异的。在这样的市场环境下实行事务所轮换制，其结果必然是使竞争更加激烈，有可能因为无序竞争而最终使整个注册会计师行业受损。

2.上市公司选择事务所受地域影响相当明显

3.上市公司自主性更换事务所的比例有逐年提高趋势

三、我国实行审计轮换制的建议

首先必须明确一点，事务所轮换机制仍然应该由市场来发挥主导作用。有学者曾根据我国上市公司 目前 的状况，提出暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法，而改由监管部门或交易所委托事务所对上市公司的会计报表进行审计（黄世忠，2001）。尚且不论这样的制度安排在委托代理上将根本改变注册会计师和客户之间的契约关系，就其操作来说成本也是相当巨大的，而且容易滋生腐败、阻碍审计市场的 发展 。因此，事务所的轮换只是制度的规定，制度的具体运行仍然应由市场主导。对上市公司而言，事务所的选择决定权仍然应由其股东大会掌握。目前，可以考虑采取以下措施：

1.确定注册会计师和合伙人轮换期限

按照《 中国 注册会计师职业道德规范指导意见》的规定，在相关的法规中尽快确定注册会计师、负责的合伙人和项目经理轮换的期限，并要求事务所立即执行。

针对SEC提出的小规模事务所实行注册会计师和合伙人轮换制可能存在的困难，结合我国事务所普遍存在的规模较小的现状，事务所在操作时可以考虑实行逐步轮换的安排。比如，对某一上市公司的审计团队，今年轮换负责的合伙人，明年轮换另一位注册会计师，下年再轮换项目经理。这样可以使审计团队总是保持新旧成员相结合的状况，有利于提高审计效率。

2. 研究 事务所轮换制度

从维护注册会计师的独立性、提高审计质量、降低审计风险和我国审计市场的长期发展角度考虑，事务所轮换制应考虑尽快研究。但鉴于我国审计市场目前尚较不成熟，事务所轮换制牵涉的范围又很广，可能的 影响 尚无法确定，应待时机成熟后再考虑具体实施。现阶段应继续加强审计行业的制度建设与规范管理，切实培育成熟的审计市场。

实施事务所轮换制需重点考虑以下因素：一是轮换时间的确定。时间太短，会加剧审计市场的动荡；时间太长，又将影响实施的效果。加上我国事务所数量多，各种重组、变更频繁的现状，可以考虑以五年为限。二是要加强上市公司变更事务所信息披露的规范建设。变更事务所时，上市公司应详细披露原因、是正常的轮换还是非正常的变更以及最近变更事务所的相关记录等。三是要加强对事务所轮换实施过程中的行业监管。中注协近来重点监督对换聘事务所上市公司的审计，取得了不小的成绩。尤其2002年，对在年报公布关头换聘事务所的内蒙宏峰与纵横国际审计进行监督，使得“后任”会计师事务所仍然坚持原则，出具了拒绝表示意见的审计意见，提高了人们对注册会计师和事务所的信心。实行事务所轮换，除了继续加强这方面的工作外，还应对不按制度规定更换事务所的上市公司审计情况进行监督、以及轮换过程中事务所之间的竞争、收费情况等进行重点关注，防止市场出现无序竞争。

参考 文献 ：

2.罗栋梁。（2002）。《上市公司审计市场有关 问题 的实证分析》。《财经 理论 与实践》

3.吴溪。（2001）。《审计师如何变更》。中国财经报11月16日

4.耿建新，杨鹤。（2001）。《我国上市公司变更会计师事务所情况的分析》。《会计研究》第4期

5.黄世忠。（2001）。《上市公司 会计 信息质量面临的挑战与思考》。《会计 研究 》第10期