强化公司治理机制 完善内部审计工作(1)

[摘要]本文探讨当前公司中存在的一系列问题，分析公司治理中存在的问题。在阐述如何从外部和内部强化公司治理的基础上，结合我国最新出台的《证券法》、《公司法》的相关内容，分析了我国公司治理的社会法律环境，阐明了在我国应如何强化公司治理机制，完善并加强内部审计工作的问题。

[关键词]公司治理 内部审计 信息披露 监督机制

对于上市公司中存在的资产不实、虚增利润、所有者权益不实等众多问题,人们往往普遍关注于外部监管,如完善法律体系，加强社会审计部门的作用,而忽视了公司自身的体系建设。由于外部监管的滞后性特点以及“越位”、“缺位”现象的大量存在,上市公司的外部监管质量并不高。据有关调查显示，70%以上的社会公众不信任注册会计师审计过的财务会计报表。因此，有效的公司治理机制，尤其是内部审计的监督作用应该引起我们高度的重视。

一、公司治理中存在的问题及其原因分析

1．信息披露不完善 2．股东权利的行使不充分

股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但这些权利，尤其是参与重大决策和选择管理者的权利在现实中并没有得到充分行使。许多上市公司存在“一股独大”现象，使得大股东委派的董事控制了董事会，导致公司治理的制衡机制失效，加之许多中小股东对自身权利行使的意识薄弱，从而使得股东利益得不到很好的保障。

3．信息与沟通不足

有些公司虽有良好的业绩，却因缺乏与外界的沟通而影响了股票价值，有些则因为谣言拖延太长时间不处理或试图去掩盖，失去了顾客及员工的信赖。之所以造成这种情况的发生，一是由于企业缺乏对信息与沟通的重要作用的认识，二是对与谁沟通、沟通什么、怎么沟通等问题还没有清楚地理解。例如，有的上市公司其投资收益占到了利润总额的一半以上，但究竟是投资何处所得，投资收益率有多少，风险程度如何等，均未做相应说明。

4．监督机制不力，内部审计形同虚设

由于历史原因，我国现有上市公司绝大部分都是由原国有性质的企业或实体改制而成，缺乏完善的议事制度和可执行的办事规则，尚未真正实现向公司制的机制转变，董事会、监事会等高层权利分工不清，导致高层监督不力；如2005年发生的中航油事件中，中航油内部审计部形同虚设，没有定期向审计委员会报告，而且报告内容重复，敷衍了事。更加值得关注的是，内部审计部的报告使人错误认为公司的内部控制措施运行良好。此外，传统审计方法在业务发生一段时间后才能予以反映经济状况，对执行具有滞后性，缺乏对正在进行的业务的反馈，而此时企业风险却随问题的增多而增加。

5．企业文化建设没有引起足够的重视

“近年的公司丑闻清楚地说明了，过去百年来的众多法律并未消除人们行为恶劣的一面。规则不能替代品质”，没有好的道德文化氛围，很难保证员工和高管人员不超越内控制度从事违法和损害企业利益的活动。公司治理是现代企业制度创新的产物，企业文化也是一个新型的理念，在人们已经习惯于计划经济体制下的照章办事、循规蹈矩，要使企业文化建设引起高度的重视还需要一个过程。

二、强化公司治理

依世界银行提出的架构，公司治理包括外部治理和内部治理两个方面。外部治理是指政府法律方面规范和社会的市场运作机制；内部治理主要是指单位负责人要作的指导、监督与控制工作，与内部控制本质是一样的，只是更强调对高层的控制。针对以上公司治理中存在的问题，强化公司治理需从以下两个方面来实现：

1、外部治理

（1）在提高上市公司信息披露的透明度方面，我国新《证券法》第六十三条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（2）加强了对投资者的保护力度，为维护股东的合法权益，《公司法》第四条规定 “公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。” 为保证股东的知情权，《公司法》增加了“第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”另外，还增加了股东代表诉讼的规定“第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

（3）完善了公司法人治理结构方面的规定，包括充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度；增加了上市公司设立独立董事的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，做出了更为明确具体的规定。

（4）近年来，腐败犯罪逐渐成为全球性的问题，不仅表现在国家机关和公共领域的公职人员身上，向公职人员行贿的普通公民、私营机构也存在腐败问题。十届全国人大常委会第十八次会议批准加入的《联合国反腐败公约》，是联合国历史上通过的第一个用于指导国际反腐败斗争的法律文件，对预防腐败、加强企业文化建设等问题进行了法律上的规范，对各国加强国内的反腐行动、提高反腐成效具有重要意义。

以上法律法规的制定，为我国公司治理创造了良好的外部环境，也促进了社会市场运作机制的不断完善。

2、内部治理

在公司治理的外部制约方面，我国相关部门做出了不懈地努力，提供了日趋完善的法律规范，创造了良好的外部治理环境，但另一方面，公司的发展更重要的是要从内部着手，加强内部治理，从而提高公司营运的效率与效果。

（1）保障股东权利

管理层应保障股东的权限，必要时向股东提交报告，消除与股东之间的信息不对称。股东则应充分认识到自己的知情权、选举权等各项法定权利，积极质询和评定董事会、股东委员会及执行管理层的行为，当董事、高级管理人员违反法律规章损害自身利益时，可以向人民法院提起诉讼，维护公司和自身的合法权益。

（2）加强信息的交流与沟通

好的公司治理不仅仅是遵循一套规章，它是包含公正性、课责性、可靠性及与股东之间相关信息的透明沟通的一套准则，不仅包括与内部员工之间的内部沟通，还需加强与政府组织和相关机构的沟通与对话。多种研究表明，一个公司8%-15%的股票价值归因于他的名声，而要得到社会的赏识，必须要加强与外界的沟通，开放、诚实、及时的沟通是建立信任关系的基础。

（3）提高报告水平，增强信息披露透明度

美国证券交易委员会前主席亚瑟利伟特曾说，“如果投资者对公司的报告水平没有信心的话，资金便会到处流动。”可见，要想对投资者的资金拥有绝对的支配权，公司报告水平至关重要。而好的报告应体现公开、公正和公平的原则，公开公司的各项决策过程，尤其当决策与资产的使用及处置有关时，使公司的外部使用者可以轻松地对公司的行为进行有意义的分析，向股东及利益共享者证明解释决议及行为是正确的。

（4）健全监督机制

①建立持续监督机制：为了使得内部控制被有效地遵循，使组织的核心运营实现空前的透明，我国内审人员应采用先进技术方法强化监控机制，及时调查业务以决定是否有必要为例外情况建立一个控制措施、是否存在没有控制措施的事件正在发生，同时注意成本与效益之间的平衡，对交易数据实行独立持续监控，发挥增加价值的保证作用，并通过咨询建议，使管理部门采纳更好的政策和控制程序，防范风险，提高效益。

②设置审计委员会：如何督促上市公司建立良好的公司治理制度，避免董事会被董事长或少数大股东所把持而为所欲为，除了考评董事会规模及独立董事人数、设置功能性委员会外，宜优先设置审计委员会。由董事会任命，直接对董事会负责，其权力是监督公司财务报告系统和内部及外部审计活动过程，是公司内部有效保护股东利益的一种制度安排。 从公司治理理论而言，审计委员会是两权分离下所产生权益代理问题的一种解决或补救方案，通过董事会，尤其是审计委员会加强对管理阶层决策的控制与监督，从公司治理实务而言，审计委员会是上市公司改革财务透明度的有效工具。

（5）加强企业文化建设

增加独立董事数量，设立详细职责说明的独立委员会，无疑会有利于董事独立性的加强，但独立董事缺乏公司的重要关系、隐秘信息，这种结构的调整可能也会同时增加董事会对管理层的依赖，更加依赖管理层鉴别危急的问题，依赖管理层提供信息来监控公司及管理业绩，确保适当的管理水平。因此，在针对董事会组成、规模、成员独立性、委员会和其他虽然重要但非核心事项的调整中，最关键的还是合适的企业文化的建立，其对公司协同、公司道德和公开性均设定了条件，只有建立了自律的企业文化才能保证企业自觉地做好自己的本分工作。

三、完善内部审计工作

内部控制是公司治理的重要内容，而内部控制主要由预防性控制和检查性控制组成，检查性控制又主要由内部审计工作来实现。因此，内部审计在公司治理中扮演着非常重要的角色，对此，我认为应从以下几个方面来完善内部审计工作，从而进一步强化公司治理机制。

1、发挥内部审计对强化公司治理的作用

（1）提供信息：在组织营运绩效改善方面，内部审计扮演着重要角色，无论在业务审计还是财务审计方面，皆可从审计的结果中产生一些重要的信息，提供给管理者在作营运活动规划与控制决策时作为参考。

（2）监督：监督是内部控制五个组成要素之一，而控制是公司治理的重要组成部分，其中的间断性评估功能，主要由内部审计人员来提供。如果缺少监督，很多事情恐怕都很难成功，内部控制或公司治理也不会有效。

（3）协助功能：在协助董事会的审计委员会有效运作中发挥积极作用。

2、寻求更好地发挥内部审计功能的途径

内部审计应评估公司的治理过程，并提出适当的改善建议，从而促进公司内适当的道德价值观的形成；确保公司绩效管理的有效性及可课责性；有效沟通公司的风险及控制信息；有效的协调董事会、外部审计人员、内部审计人员与管理者阶层之间的作业及信息的沟通。为更好地发挥内部审计的各项功能，应做到：

（1）管理层应重视并支持内审工作

内部审计能否有效的进行审计监督，与其在公司中的地位、权力等密切相关。因此，管理阶层应重视内部审计的权限，使此制度发挥功效。如加强对关系企业的管理，关系企业之间往往因为各种交易、人员调动及信息的分享，形成风险的增加，所以风险控管必须在制度中加以防范。管理阶层还应在内部控制评估、治理架构的建立与评估、以及风险管理流程的评估等方面，支持内部审计人员的工作。

（2）建立健全内审制度

为健全内部控制，改善经营管理，提高资金使用效果及经济效益，应建立健全内审制度，对包括制度架构的建立，强化信息的披露等加以规范，引进审计委员会的工作相配合，审计委员会和内部审计师之间进行独立沟通，在审查企业内部控制程序的有效性、外部审计人员聘任更换和报酬支付、监控风险以及提高财务透明度等事项上，给予内部审计以支持与帮助。

（3）改变审计技术方法

面对企业及社会公众对审计期望越来越高的需求，内部审计工作思维及做法须从以往的以控制为基础的审计做法改为风险为基础的审计，避免对内部控制制度的重复性评审，将有限的审计资源集中在高风险领域，这也是迎合高度风险社会的产物，从而做到在不增加审计费用的前提下更好地保证审计效果。

（4）提高审计人员的素质

包括道德素质、沟通技能、专业能力等，鼓励定期进修，促进内部审计人员素质、工作水平和地位的提高。如加强岗位资格证书制度、后续教育制度、出国考察培训等。

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