关于审批制改变后中小会计师事务所发展的思考(1)

会计师事务所审批制的改变

（一）调整了辜务所和分所的设立条件

《办法》在事务所的设立条件方面有所变化。如规定事务所的合伙人或股东应当持有中国注册会计师证书，合伙人或股东3年内没有因为执业行为受到行政处罚，而此前的规定允许合伙人持有注册税务师、注册资产评估师等资格证书。《办法》还要求，取得注册会计师证书后应连续5年在事务所从事审计业务，而以前的要求是合伙人5年，有限责任事务所股东3年。另外，《办法》不再要求取得证书后连续执业，也没有规定合伙人至申请日止在申请注册地连续居住1年以上。

对于分所的设立，《办法》强调事务所对分所在人奉、财务、执业标准、质$控制等方面实行统一管理，并对分所的业务活动和债务承担法律责任，分所负责人为事务所的合伙人或股东。同时提高了设立分所的门槛。如注册会计师数t由以前跨省设分所不低于40人，改为不区分是否跨省均应不低于50人；申请设立分所的事务所及其已设立的分所前3年内不得因为执业行为受到行政处罚。有限责任事务所上年末净资产和职业风险基金总额不低于人民币300万元，合伙事务所上年末净资产和职业风险基金总额不低于150万元。值得注意的是，过去在省内设立分所需要在申请地有业务，但现在则不需要。这有利于注册会计师跨地区执业、从而打破地区和行业封锁。

此外，对于合伙事务所的合伙人、有限责任事务所的股东，没有任何国籍限制和居住时间的限制，只要符合规定的条件，境外人员也可申请设立事务所。

（二）简化了审批程序和申报材料

在设立申请和审批程序上，《办法》明确了各个环节的办理期限。比如，省级财政部门对申请人应当场或5日内一次告知需要补正的全部内容；应当自作出批准之日起10日内向申请人下达批准文件；或者自作出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人等。过去事务所办理跨省迁移，不仅需要两个省的财政部门分别审批，有时两个省要的材料还不一样，程序很复杂。现在跨省迁移只由迁入地的省级财政部批准，而且统一了须提交的材料。《行政许可法》出台后，新设事务所特别是合伙制事务所没有指标控制，且更易得到批准，从而缩小了从筹备到设立的时间，减少了相关费用。

《力法》还大大简化了申请材料，规定了申请设立事务所时所应提交的材料，明确规定按照固定格式统一提供，省级财政部门不得要求提供规定之外的其它材料。

审批制改变对中小会计师事务所的影响

（一）促进事务所重组，改变既定利益者格局

脱钩改制时，不少事务所仓促应付，既得利益者暗箱操作，致使股权设置不合理，无法形成必要的制约机制，没有完全抹去计划经济的烙印。一些既定利益者作为合伙人或股东，实际上掌控事务所，其中大部分亲自参与事务所的经营管理，少部分作为“太上皇”并不参与经营管理。普通员工则不持有股份，不享有剩余控制权和剩余索取权。因此，事务所存在一种特殊的委托代理关系。在具体业务上，普通员工与合伙人或股东所掌握的信息不对称。真正了解实情的是普通员工，合伙人或股东只能根据普通员工输出的信息来判断业务的执行情况。合伙人或股东与普通员工在博弈过程中，普通员工往往占据优势，作为代理人的普通员工有可能采取诸如偷工减料这样的机会主义行为，从而产生代理问题和代理成本，使得审计资源的配置难以达到帕累托最优，有可能损害事务所乃至整个行业的形象。

《办法》出台后，新设事务所特别是合伙事务所将会变得规范和容易得到审批，这有助于有一定执业经验但不持股份、受既定利益者控制的注册会计师独立出来另设事务所，从而促进注册会计师行业重组，改变既定利益者格局。

（二）有利于注册会计师责任和权利相对应

过去我国审批成立的中小事务所绝大多数采用有限责任制，采用合伙制的很少。有限责任事务所中，业务收入的大部分由股东分享，但是业务产生的风险却仅限于事务所的全部资本。事务所的股东为了个人的经济利益，不仅可能滋生过激的商业行为倾向，还可能扭曲了激励约束机制，例如限制员工职位的提升、长期不肯新增内部股东。而部分事务所的过激商业行为会导致“劣币驱逐良币”、虚假会计信息泛滥、部分审计人员道德颓丧、行业信誉降低。事务所对审计质量承担责任的经济约束缺乏刚性和力度，是独立审计质量保障机制重要的制度缺陷。事务所管制结构不当，导致事务所执业时缺乏风险意识，过于重视经济利益，执业时投入的人力、物力有限，对于一些审计中可能出现的问题不能勤勉尽责，发现不了隐藏的风险。而合伙制具有有限责任制所不具有的优势，有利于合理界定产权，使合伙人的责任和权利对等，提高决策效率和监督效率，降低代理成本。《办法》规定着眼于制约注册会计师过激的商业行为倾向，提高职业行为的水准，放宽了合伙事务所的设立条件，并相应提高了设立有限责任事务所的门槛。由于合伙人不仅要承担自身过失带来的损失的无限赔偿责任，还要承担其他合伙人的过失产生的损失的连带赔偿责任，这就可以客观上要求合伙人增强风险意识，严格按照独立审计准则和职业道德准则的要求谨慎执业，全面加强内部质量控制，尽量避免陷入审计失败当中。

（三）事务所生存的压力加大并有可能使审计市场陷入恶性竞争状态

在我国目前的审计市场上，高端业务被大型事务所垄断，同时因为大所运作成本较高，在低端业务上对小型事务所没有竞争优势，现在不少事务所特别是中型事务所高端业务做不了，低端业务不愿做，处境变得十分艰难。我们认为，成熟的市场竞争机制将会导致大部分事务所都是小型事务，主要从事低端业务，而只有少数事务所经过优胜劣汰的洗礼成长为大型事务所，主要从事高端业务。在这个过程中可以预见，小型事务所将大量涌现，其中大部分将采取合伙制，而合伙制的一大优势是内部交易成本低，从而在低端业务上具有一定的竞争优势。而《办法》的实施将催化这个裂变的过程，使事务所特别是中型事务所的生存压力进一步加大。

从另一个角度分析，《办法》对合伙事务所的合伙人、有限责任事务所的股东没有任何国籍限制和居住时间的限制，只要求符合规定的条件，就可申请设立事务所。这是我国履行加入WTO开放服务市场承诺的需要。随着开放的深入，外资事务所将有可能大盘涌入。可以说，深化改革开放使注册会计师行业充当了我国中介服务业对外开放的排头兵。但如果审计市场有效需求仍不足，如果行业监管力度和行业自律得不到加强，市场无序竞争的状态得不到改善，市场的开放和大t新事务所的涌现，将有可能导致没有经过信用市场充分培育的注册会计师行业陷入进一步的混乱和恶性竞争之中。

中小会计师事务所的发展对策

（一）独立性

（二）经营策略

迈克尔。波特的竞争优势理论认为，管理必须选择一种能给他的组织带来竞争优势的经营策略。管理者可以从以下几种基本的策略中进行选择：成本领先策略、别具一格战略和专一化策略等。事务所究竟选择哪一种策略，取决于本所的长处和竞争对手的短处，事务所应当避免不得不与行业中所有的竞争者拼杀的局面，应当将自己置于竞争对手所不具备的强有力地位。

（三）内部治理结构

内部治理结构是决定事务所经营绩效的一个关键问题。内部股权结构合理，产权边界清晰，控制权归属明确，是降低事务所内部交易成本的一个必由之路。如果控制权关系处理不得当，事务所的经营活动有可能危机四伏。事务所的股权必须有适当的集中度。如果股权太集中，会产生较大的代理问题，起不到应有的股权激励作用；如果股权太分散，势必造成决策效率的下降，股东会内部易于形成非正式群体，架空事务所的领导。另外，事务所的运作主要靠人力资本，实物资产实际并不起决定性作用。如事务所客户资源往往掌握在事务所员工个人手中，容易随着人员的流出而流失。客户资源是事务所的生命线，应设法建立有效的控制机制，如可以通过树立品牌和建立项目经理轮换制，将客户资源掌握于事务所而非个人手中，使事务所的客户资源不因个人的变动而流失。