公司治理结构与会计信息披露：一个理论分析框架(1)

摘要：公司治理结构和会计信息披露制度的形成源于公司所有权和控制权相分离而产生的信息不对称和代理冲突。本文为公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系构建了一个理论分析框架，这不仅对于实证研究提供待检验的命题和理论支持，而且对于优化公司治理结构和会计信息披露实践也具有重要的现实意义。

关键词：公司治理结构；会计信息披露；契约理论；分析框架

A Theory Analysis Framework of Relations between Corporate Governance Structure and Accounting Information Disclosure

Abstract：Corporate governance structure and accounting information disclosure originate from the agency problem and information problem causing by the separation of corporate ownership and corporate control. This paper constructs a theory analysis framework for the relations between corporate governance structure and accounting information disclosure. This not only contributes to provide the testing theme for empirical research， but also has practical significance for improving the efficiency of corporate governance and accounting information disclosure.

Keywords： Corporate governance；Accounting Information Disclosure；Contract Theory；Analysis Framework

一、引言

公司治理结构是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与公司利益相关者之间的利益关系，以确保少数股东收到有关公司价值和经理与大股东没有欺骗他们投资价值的信息和促进经理最大化企业价值（Bushman和Smith，2004）。会计信息披露是解决会计信息生产者与需求者（即管理层和外部股东）之间信息不对称的重要支撑系统，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度、社会资源的配置效率以及会计信息在供求方面的平衡过程（孙铮，1995）。实践证明，一个强有力的会计信息披露制度是股东行使表决权的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。可以说，公司治理结构与会计信息披露制度共同致力于解决公司所有权与控制权相分离下公司管理层和外部股东之间的信息不对称和代理冲突，为降低公司代理成本而存在的，两者之间呈现出一定的交互性和共生性。因此，要提升公司治理结构的效率，强化会计信息披露质量成为关键；要提高会计信息披露的透明度，应以完善公司治理结构为前提。本文试图运用代理契约理论和信息经济学理论，从理论上来分析公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系，这不仅为实证研究提供理论支持和待检验的命题，而且对于优化公司治理结构和提高会计信息披露质量无疑具有重要的现实意义。

二、公司治理结构对会计信息披露的影响

公司治理架构应能确保有关公司财务状况与经营成果、目标、绩效、关联交易、所有权与投票权、公司治理结构与政策和风险管理政策等信息能准确地揭示及透明化（OECD，2004）。公司治理结构是确保会计信息披露质量高低的制度环境，高质量的会计信息披露奠定在有效的公司治理结构之上。公司治理结构是内部治理结构与外部治理机制的统一，虽然两者在激励和约束公司管理层方面的侧重点不同，但是两者在公司治理中发挥缺一不可的作用。因此，本文以下部分就公司内部治理结构和外部治理机制如何影响会计信息披露质量进行理论分析。

（一）内部治理结构对会计信息披露的影响

内部治理结构主要通过产权契约，就公司控制权在股东、董事会和经理层之间的分配所形成的正式制度安排。股东、董事会和经理层的权力义务的合理配置有助于抑制管理层的机会主义行为，由此我们可以预期会计信息披露整体质量的提高；而股东、董事会和经理层的权力义务配置的有效性主要取决于公司股权结构和董事会构成的内部治理安排上。

2、董事会对会计信息披露的影响。董事会作为内部治理结构的核心（Fama和Jenson，1983），是“企业和股东之间的一种防护机制”和“保护企业和经理层之间的合约关系的机制”（Williamson，1985），是监督经理层的一个成本最低的内部资源。无论在股权分散型或股权集中型的治理结构中，董事会在监督经理层方面拥有绝对的权力，包括在监督公司财务会计报告生成及其对外披露。因此，董事会效率的高低直接影响会计信息披露质量。而董事会效率取决于多种因素，诸如董事会的规模、独立性和行为能力等：

（1）董事会的规模。一方面，规模大的董事会中成员会有更多的代表性，成员的专业知识和经验越丰富，会计信息披露提高；另一方面，尽管董事会的监督能力随董事会成员数量的增加而提高，但这种效益可能被大团体中沟通和决策制定困难而导致的增量成本（Incremental Cost）所抵消，会计信息披露降低；

（2）董事会的独立性。董事会效率是其独立性（一般用独立董事的比例度量）的增函数，随着其独立性的增强，其监督CEO的激励越强。从现存的实证证据来看，Foker（1992）没有发现强制性的股票期权披露与独立董事比例成显著关系；Beeks等（2004）发现独立董事比例越高，会计盈余越稳健性；Eng和Mak（2003）发现非强制性披露与独立董事比例显著负相关。可以看出，这些结论存在分歧，其原因在于独立董事对财务报告监督的有效性不仅取决于其独立性，还受其勤勉性和专业性等行为能力的影响；

（3）董事会的行为能力。一般而言，独立董事越勤勉（参会频率较高）可能向市场传递了财务报告质量更为可靠的“信号”，但是尽管所有的独立董事为了自己的“声誉”有动机监督公司经理层，但只有那些精通财务的董事财务有能力去这样做。因此，根据代理理论，审计委员会的存在将减少代理成本，它应当提高和监督公司的内部控制，并监管公司内部审计部门和外部审计系统（Peasnell等，2000），作为财务报告的最终监管者，它能确保财务会计系统及其报告的质量。以上分析表明，如何合理确定董事会规模，完善独立董事制度和强化独立董事的勤勉性和专业性，是确保会计信息披露质量的核心所在。

（二）外部治理机制对会计信息披露的影响

外部治理机制主要由法律机制，政府治理机制，市场机制，社会机制和声誉机制等构成的非正式的制度安排。企业经济交易或事项经过会计确认、计量、记录和披露才能转换为会计信息。内部治理结构只能激励和约束管理层确保会计信息确认、计量和记录方面的可靠性，而会计信息最终对外披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是过于天真和于事无补的。

2、政府治理机制对会计信息披露的影响。会计信息是一种特殊的商品，具有外部性、公共物品性以及供给垄断性等特性，加之公司管理当局具有自利、“有限理性”和“机会主义”的特征，存在“逆向选择”和“道德风险”行为，因而导致公司会计信息供给不足，从而导致会计信息市场的失效和失败，因此需由政府管制部门规定强制性信息披露。正如IOSCO（1998）指出政府治理的目标在于：保护投资者，保证市场公平、有效和透明。政府部门通常以游戏规则制定者和“裁判员”的双重身份，通过经济管制和行政监督，深刻影响公司信息披露策略。但是，强制性信息披露的前提之一是假设政府或管制部门代表公众利益，实现社会福利最大化。但是，在竞争性的价格机制作用下，可以通过供需均衡点去发现集体社会偏好，强制性信息披露效果评判失去了标准，因而最优化的强制性信息披露制度是不可能做到的。在强制性信息披露环境下，也面临公共物品的生产过剩无法解决，信息披露时效差，披露成本过高（生产成本虽然较低，但给公司造成的隐性损失却巨大，如泄密）等问题。因此，政府管制信息披露的作用不可或缺，但如何确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键。 共2页: 1

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4、社会机制对会计信息披露的影响。社会机制是指诸如证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资银行和新闻媒体等中介组织的诚信机制以及社会意识形态、文化价值观念、历史传统和道德规范等等。社会中介组织在公司信息披露中起到“守门员”的作用：证券公司凭借其信誉主要为证券市场提供高品质的证券，因此证券公司应该为公司信息披露的可靠性和完整性提供合理的信用保证；会计师事务所为公司提供的会计信息提供鉴证服务，扮演着“信号显示”和“保险功能”的角色；律师事务所对公开发行上市的批准和授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、独立性等信息事项发表法律意见；投资银行对上市公司新股发行信息承担主承销责任；新闻媒体传播及时且受众面广，对信息使用者具有告知、宣传、引导、监督、教育和服务等功能。以上分析表明，社会治理机制越健全，中介机构越诚信，会计信息披露质量越高。但是，中介机构发挥“守门员”作用的关键在于市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见。

5、声誉机制对会计信息披露的影响。事实上，与法律机制相比，声誉机制是一种成本更低的维持交易秩序的机制，对法律机制具有一定的替代性。特别是，在许多情况下，法律是无能为力的，只有声誉能起作用。进一步讲，法律的判决和执行依赖于当事人对声誉的重视程度。当人们没有积极性讲声誉的时候，法律就失去了声誉基础。法律制度的运行也离不开执法者的声誉（张维迎，2002）。资本市场是一个信息不对称的市场，声誉机制是维持证券交易和公司治理结构的一种不可或缺的机制。理论上讲，无论对于公司来讲，还是对于经理人员、社会中介机构来讲，虚假信息披露或在信息鉴证过程中违规，将遭受严重的声誉损失及高昂的失信成本。但是，如果没有法律机制作为后盾及其威慑力的存在，当事人之间也没有积极性建立声誉。我国上市公司基本不在乎自己的声誉，因为证券监督部门的公开谴责几乎起不到作用。因此，目前声誉机制对我国公司信息披露的约束几乎为零，强化法律机制对对我国公司信息披露的约束才是根本。

三、会计信息披露在公司治理结构中的作用

会计信息披露影响着公司利益相关者之间的信息流动和财富分配，而信息披露很大程度上是因公司治理的需要而逐步形成的。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：一是信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用；二是会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作。因此，信息披露在改善公司治理中发挥着基础性作用，是内部治理结构和外部治理机制有效运行的基石。

（一）会计信息披露在内部治理结构中的作用

1、会计信息披露在内部治理结构中的监督作用。根据代理理论，股东与管理层（董事会和经理层）之间存在目标效用函数的不一致。与财务资本所有者的股东不同，管理层作为人力资本的所有者更具有明显利和机会主义的特征，利用其信息优势获取私人收益（逆向选择），甚至可能牺牲股东的利益以追求个人效用。因此，如何监督管理层使公司得以为继成为关键。监督需要信息，特别是会计信息。会计信息借助其反映的职能，通过对一个企业财务状况、经营成果和现金流量的披露，降低了信息不对称，使管理层为自己的机会主义行为作出“赔偿”，如声誉损失，有效地降低了管理层逆向选择的概率。同时，作为财务资本所有者的股东需要会计信息监督管理当局履行受托责任的情况。

3、会计信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。企业是一系列契约关系的联结（Jensen和Meckling，1976）。会计信息为公司这一契约结合体中各种契约的签订、执行与监督提供基础性数据，并成为企业契约的重要组成部分，以降低契约沟通成本（如签约成本和监督成本）（Watts和Zimmmerman，1986）。同时契约是不完备的，缔约各方不可能对所有情况事无巨细的进行约定，因此公司股东、董事会和经理层必然为获得会计信息相关的各种权利（会计信息产权）展开沟通和博弈。内部治理结构各个契约环节的有效运行，如股东控制权和投票权的行使、管理层决策权的实施和管理层薪酬计划制定，同样以会计信息披露为依托。会计信息披露有效缓解了内部治理结构中的“契约磨擦”（Contracting Frictions）和“沟通磨擦”（Communications Frictions），降低了交易成本（即人们在市场上搜寻有关的价格信号、为了达成交易进行谈判和签约，以及监督合约执行等活动所花费的成本）和代理成本。代理人为了使代理成本最低化，也会自愿性通过财务会计报告向委托方报告（Ross，1979）。

（二）会计信息披露在外部治理机制中的作用

公司外部治理机制的有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的会计信息。由于篇幅所限，本文主要探讨会计信息披露在法律机制和市场机制的作用。法律机制是投资者保护（特别是中小投资者）力度的增函数。当投资者因公司不充分或虚假披露可能蒙受损失时，更易于引发索赔的法律诉讼，导致公司可能因此而承担诉讼成本及败诉所导致的声誉损失和经济损失，此时充分的会计信息披露起到担保或抵押品作用，以示保证管理层不从事机会主义的行为以避免诉讼风险，有力维护了法律制度的严肃性和权威性。Skinner（1994，1997）发现业绩差的公司提早披露利差信息的可能性是业绩较好公司披露利好消息的两倍，原因在于亏损公司面临法律诉讼的可能性更大，表明公司信息披露考虑了法律成本。资本市场在资金筹集、资源配置、产权界定、风险定价方面发挥重要作用，本质上讲，资本市场是一个信息的集合体。以财务报告为载体的会计信息披露无疑是资本市场发挥作用的前提。信息披露有助于准确地计量企业每一项资产、负债和权益并得到企业的“真实收益”，有助于对资产（股价）定价；或有助于提高市场交易的透明度以传递“经济收益”的信号，从而改变利益相关者的“信念”（主观概率分布），达到改进决策效用，促进社会资源趋利性流动的功效；或有助降低投资者风险，纠正市场对公司股票得低估，从而降低公司的资本成本（包括权益和债务资本成本）（Botosan， 1997；Sengupta，1998；Healy等，1999）。经理市场上的“定价机制”、产品和要素市场上交易内容和交易方式同样需要会计信息。DeAngelo（1998）发现会计信息在代理权争夺（Proxy Fights）中的突出作用；此外，会计信息在其他外部治理机制的运行中发挥重要作用，如公司控制权市场的收购活动（Morck等，1989，1990）、董事会效率（Beasley，1996）、债务契约（Smith和Warner，1979）、审计师的作用（DeFond和Subramanyam，1998）等。总体上看，会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。

四、结论及启示

本文运用代理契约理论和信息经济学理论研究了公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系。研究表明，公司治理结构是会计信息披露质量的制度基础，会计信息披露是公司治理结构有效运行的基石；公司内部治理结构与会计信息披露之间存在互补效应，而会计信息披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是无法实现会计信息的均衡披露。其中，法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。因此，设计最优的股权结构和形成合理的股权制衡度是确保信息披露质量的基础；优化董事会结构、增强董事会的独立性、完善独立董事制度来有效激励和约束经理层，是提高信息披露质量的核心；确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键；寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露所有权成本的有效途径；由市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见是发挥中介机构在信息披露中“守门员”作用的保证；声誉机制是公司信息披露行为的一种重要约束力量，但强化法律机制的约束才是根本。与此同时，会计信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用，有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。

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