股权分置改革业务会计问题的探索

股权分置改革业务会计问题的探索 摘要：股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置改革是非流通股股东向流通股东支付对价并取得流通权。支付对价包括送股、缩股、付现、权证等。支付对价在理论上有违约赔偿观、流通权观、权益补偿观等论点。用明晰性原则、权责制原则、实质重于形式原则来处理支付对价，增设一个资产性质的过渡性账户，即“长期股权投资——支付对价”，使之资本化。

关键词：股权分置改革 支付对价 会计处理

2005年4月，我国资本市场启动了上市公司股权分置改革。它经历了第一次试点、第二次试点，到2005年9月全面推开的过程。股权分置改革要在较短的时间内完成市值的60%股改任务，实行新老划断，重新启动资本市场的融资功能。股权分置改革中所发生的送股、缩股、支付现金、权证等经济事项应如何进行会计处理，本文就此开展讨论。

一、业务的产生

1、股权分置

股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是20世纪90年代初期，中国股市的建立初期就面临“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见和国有产权的清晰化尚未解决、流动后其收益归属难以确立等技术性难题；社会闲置资金量与大量国有企业融资需求量的矛盾。为回避这些难题，尽快把资本市场组建起来，我们根据“摸着石头过河”的方针，提出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置暂行模式。

在我国证券市场建立初期，由于改革不配套和制度设计上的局限性，则形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，通常处于控股地位。从统计资料看，截至2004年12月31日为止，非流通股占上市公司总股本的63.55%，有个别的达到85%，国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生"一股独大"、甚至"一股独霸"现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。

2、股权分置改革

股权分置是我国特殊国情下的产物。为了符合国际惯例，入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，体现市场公平的原则。发挥资本市场定价功能，优化资源配置功能。因此，股权分置问题必须妥善解决。 第二次股权分置改革是2005年开始的非流通股股东向流通股股东支付对价并取得流通权。它经历了两次试点、全面启动两个阶段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司进行首批试点，6月20日，以长江电力等42家上市公司进行再次试点。2005年9月，股权分置改革全面实施，要求在较短时间内完成上市公司市值的60%的股改任务。股市在1000点附近止跌，逐步上涨到1200多点。

2005年股改的本质和要求。股权分置改革本质是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，真正实现同股同权，强化市场对上市公司的约束机制，而不是解决包括国有股在内的非流通股减持变现问题。股权分置改革要求是统一组织，分散决策；稳定资本市场，着眼于长远利益；坚持市场化导向，实行新老划断；妥善处理ST公司和绩差公司，确保股改顺利进行。

3、支付对价

“对价”（consideration）原本是英美合同法上的效力原则，其本意是“为换取另一个人做某事的允诺，某人付出的不一定是金钱的代价”，也许是“购买某种允诺的代价”。从法律关系看，“对价”是一种等价有偿的允诺关系，“某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺”。从经济学角度说，“对价”就是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决。在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中，只要满足“对价”，自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。非流通股股东以什么样的“对价”获得流通权一直是争论的焦点之一。此次股权分置改革采取了个案处理、方案协商选择的原则，最终实现的“对价”必然成为交易双方都能接受的价格。

支付对价就是非流通股股东向流通股股东支付一定数额的代价，以获得非流通股的流通权。支付对价的方式可以多种多样，如：非流通股股东将所持有的部分非流通股送给流通股股东（即送股）、非流通股股东将所持有的非流通股按一定比例减少（即缩股）、非流通股股东向流通股股东支付现金、送权证等，允许支付对价的方式不断创新。支付多少对价是合理的呢？非流通股作为公司的大股东，是这场改革的重要参与者，对价就大股东而言，应该是大股东从自己的股票中拿出多少作为支付对价的成本，这是一个财务问题，本文不进行讨论。

权证，是发行人与持有者之间的一种契约，持有人在约定的时间有权以约定的价格购买或卖出标的资产。标的资产可以是股票，也可以是其他形式的资产。按权利行使方式划分，权证又可分为认购权证和认沽（售）权证，即有权买或卖标的资产。权证表明持有者有权利而无义务，其实质就是一种期权。

二、支付对价的理论分析

支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行的会计制度对此没有作出规范。我们必须把 “支付对价”与“股权分置”的历史和现状结合起来进行剖析，找出它的本质，作为会计处理的依据。

1、支付对价是非流通股向流通股支付的“违约赔偿”

根据《证券法》第43条“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准”等有关规定，股份公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易，即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股份），则在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时，明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者作出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一，是“投资合同”的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东作出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权构成违约行为，给流通股股东造成了损害，自然依法应当承担违约责任，责任的形式就是支付违约金。

2、支付对价是非流通股向流通股所购买的“流通权”

只有向社会公众发行的这部分股票具有上市流通权，事实上造成社会公众股与发起人股“同股不同权”。“同股不同权”相应地造成“同股不同价”。首先体现在股票发行市场，投资者的购买股票决策包含了只有他（她）们购买的这部分股票具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际存在两种价格，即非流通股的协议转让价和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定溢价；而流通股可以方便地在交易所竞价交易，与协议转让相比，交易成本低，流动效率高，因而竞价交易价格不但包含公允价值溢价，还反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

3、 支付对价是非流通股侵占流通股的“权益补偿”

三、支付对价的会计处理

上述观点从不同角度对支付对价进行了阐述，不同的理论依据则产生不同的会计处理，对企业的会计报告、财务评价、考核产生不同的影响。

（一）支付对价涉及的会计主体

会计处理必须遵循它的基本假定——会计服务的空间范围（会计主体）。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东、上市公司三方利益主体。他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，他们都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东，他们将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东，他们将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司，他们将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体为我们讨论会计核算提供了一个基本前提。

下一页