浅谈并购前对目标公司的审计

公司并购在我国起步较晚，加之 目前 我国 经济 体制改革正处于转轨时期，资本运营体系还不够完善， 企业 并购都是由并购双方直接接触完成，并购前的审计没有得到足够的重视。随着资本市场及各种相关法规制度的完善，并购前对目标公司的审计将显得越来越重要。本文拟从收购方的角度对并购前的审计进行探讨。

一、目标公司并购审计的作用

l．降低风险，利于决策。公司并购是一种风险很高的投资活动，其风险主要包括：磨合风险、融资风险、财务风险、退出风险等。通过并购前的审计可以掌握目标公司的总体状况，比如其行业特点、 发展 前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等。从而做出是否并购的决策，也能为公司并购方式的确定提供依据。如果其他条件具备且资金充足，可进行现金收购，如果资金较为紧张则可采用换股并购的方式，这样，可以适当降低财务风险和融资风险。

2．协助定价，减少盲目。对目标公司价值估计的 方法 多种多样，但无论是那种方法，其估算基础都是目标公司的资产、收益状况，市场份额，发展前景等。并购审计对目标公司的资产价值和经营成果进行详细审计、鉴定、估算和评价，为公司的收购定价提供可靠依据，从而保证了并购双方的利益。

3．完善协议，杜绝纠纷。并购的关键步骤之一是双方签署合并协议，即并购双方就公司合并的有关事项达成一致的书面意见。合并协议的 内容 不能违反 法律 、法规及其他有关规章的规定，否则协议无效，所以，双方都应在其合法性方面引起关注。在实务操作中，许多重要事项诸如换股比例、生效条件以及其他重要事项均须在协议中规定得明白。准确。否则，事后有纠纷更难处理。通过对合并协议的审计，能够由专业人员对其进一步核实、完善，杜绝事后纠纷。

二、目标公司并购审计的特点

对目标公司的并购审计与其他审计的不同，主要是：

1．审计的范围广。目标公司选定后，并购方对目标公司信息的需求是多方面的。并购审计要求对目标公司多方面信息的真实性、合法性、公正性进行审查，包括对目标公司内外部环境的考察、财务报表的鉴证、企业并购协议的审计以及目标企业资产评估过程及结果的审计等。这是一项综合性很强的审计，不同于一般的财务审计、效益审计。

2．审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、 计算 、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查兼并决策时要用到投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、现值指数法、内含报酬率法；审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、 社会 贡献能力等综合的指标 分析 法；审查资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。

三、目标公司并购审计的 内容

1．对目标公司总体状况的调查审计。主要指对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和 分析 ，比如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、加入WTO对此行业的 影响 、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致共购成功的有利因素和不利因素。

2．对目标公司财务状况的审计。审计的内容与 方法 类似日常的财务报表审计，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和 目前 的市场价值；揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力；初步估算其帐面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3．对人力资源与劳资关系的审计。在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后 企业 的生存和 发展 问题 ，还要考虑诸如人员安置等影响 社会 稳定的因素。如有多少人员可以削减，多少离退人员的工资需要负担，都是并购后要面临的问题。

4．对目标公司制度条款的审计。目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以审查。尤其是对其中的重要决定应予以特别注意，如合并或资产出售的同意人、特别投票权的规定及限制等。对于目标公司对外的各种重要合同、契约，过去及目前涉及的诉讼案件更应了如指掌。

6．对资产评估结果的审计。由于我国目前还未出台完整的企业兼并法，评估机构和评估人员的素质和技术还不够高，使企业并购实践中的资产评估工作很不规范。因此，收购方有必要对评估过程和结果加以审计监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否完整、真实和准确。

总之，对目标公司的审计要能够使收购方做到知己知彼，能通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。