受托责任、信息披露与规则安排

关键词：受托责任信息披露审计委员会外部审计

一、受托责任变迁与公司受托责任

（一）受托责任（Accountability）概念起源于财产权。财产权包括所有权和使用权，其中使用权源于所有权。所有者将使用权委托给代理人，代理人就承担了受托责任。即：当委托代理关系建立以后，作为受托人，就要以最大的善意、最有效的办法、最严格地按照当事人的意志完成委托人所托付的义务；受托人在完成受托任务以后，向委托人提出报告，经过托付人同意后，受托责任才能解除（杨时展，1990）。从 历史 角度看，财产权的内涵和社会、组织结构形式所反映的财产占有和使用关系决定了受托责任的内涵。受托责任内涵是动态变迁的，受托责任思想是 发展 演进的（Amanda Sinclair，1995；Richard L.Pannell，1979；Leopold Schachner，1968；Grey Tower，1993；Rosita S. Chen，1975）。

神或上帝创造了世界，这是人类古代文明对财产最初来源的解释。根据基督教的教义，世上所有的财产最初都是上帝创造的，供全体人类使用。所有财产归上帝所有，人类只拥有使用权，这导致了财产所有权和人类对财产的所有权的区别。古老的财产权有两层含义，一方面人类拥有的财产是上帝或神所赋予的，另一方面人类财产所有者具有适当使用财产的社会责任。基于这种古老的财产权，诞生了原始的受托责任。在这种受托责任关系中，上帝或神是委托人，人类财产所有者是受托人，后者必须妥善保管和使用财产，并服务于全社会共同利益。因此，最原始的受托责任主要是一种社会责任。

劳动分工促进了生产效率的提高，私有财产开始出现。私人财富的积累和武力或战争征服，社会财富逐渐集中，社会开始分化。不过，由于技术发展的限制，直到中世纪末期，人类劳动和土地仍然是最主要的生产要素。封建制度将劳动与土地拴在一起，整个社会组织结构就像等级森严的金字塔，不同等级的人都被赋予了与之对应的权利与义务。这种结构要求下放权限，将土地所有权从名义上的所有者向实际占有者和使用者转移。由此形成了多层次的受托责任关系网，处在金字塔顶端的是帝王，中间是等级不同的贵族，一直延伸到最底端的平民。帝王在名义上拥有全部土地，各等级的社会成员通过承担纳贡或交税等义务向帝王履行自己的责任；各级贵族或地主，通过代理人对其财产进行管理，即日常管理委托给各分区的头领或管家，受托责任关系表现为贵族或地主与其代理人之间的直线联系。

强调“天赋人权”的思想动摇了帝王的独裁统治，并最终导致了社会财产关系的变迁。洛克（Lock）指出对财产的使用仅仅是为了提高个人福利，而不是为了统治者或社会，政府征税的权力应限制在尽可能小的范围内；亚当？斯密强调财产权利的私有性质和对私有产权的保护，政府只是维护个人财产和国家安全的“守夜人”，不应干预市场运行。这些思想及以之为基础的制度对私有产权保护的强调，促进了贸易和投资的发展。而贸易和生产规模的扩大，对资金的需求增加，导致了 企业 组织形式的发展。公司制企业由于其有限责任性、持续存在性和股权的易转让性，使其在筹集资金和企业内部组织管理上具有其他企业组织形式无法比拟的优势，成为市场 经济 中最为典型的组织形式。公司合约安排中，所有权和经营权相分离，投资者与经营者之间形成以财务资本受托管理为主要 内容 的公司受托责任，财务资本所有者（投资者）将其财务资本投入公司，托付给人力资本所有者（经营者）进行管理和经营，并向其转移一定的财务资本控制权。股东将财务资本投入公司后不得任意撤回，只能转让对公司享有的权利。公司作为“虚拟主体”，在 法律 上具有人格地位，以其拥有或控制的财务资本对相关利益者承担有限的法律责任。同时，由于风险偏好不同，某些投资者以“债”的形式向公司提供资金，将财务资本的控制权转移给经营者，并由此形成受托责任关系。这类投资者被称为“债权人”。在这种受托责任关系中，债权人具有到期收取本金和利息的权利，不享有剩余索取权，而经营者则须妥善管理和经营债权人提供的财务资本，按照债务合约的规定偿还固定的本金和利息。

在单一经营的小规模公司占据主导地位的情况下，公司股东数目较少，他们共同选择具有经营能力的人力资本所有者。股东将其财务资本的控制权部分转移给经营者，并要求经营者对其承担受托责任。经营者不仅要以最有效的办法严格地按照股东定下的目标来完成其所托付的义务，而且还要以最大的善意、以最有效率的方式管理和使用财产，以取得最大的效益，股东则视经营者完成受托责任的情况对其给予回报。资本主义私有产权制度的完善推动了技术的发展和市场规模的扩大。新技术使大规模产品的产出和运转成为可能，扩大的市场则为吸收此种产出创造了条件。当经济活动达到这样一个水平时，即管理上的协调能够带来更佳的技术效率和经济效率时，经营多样化的大规模企业开始出现。规模经济和技术发展导致了股权的分散化和权力从股东向拥有专业技能的高层管理人员的转移。因为大规模企业依靠向众多分散的投资者出售股票以满足其巨大的资金需求。股东的分散化使企业中的权力由股东向管理人员转移，企业的所有权和经营权完全分离，形成强大的职业经理层（钱德勒，1987）。当股东向股权分散的大型公司投入资金时，就赋予了公司经营者全部控制和使用其财务资本的权利，他只能通过选择进入和退出公司对经营者施加 影响 。此时，公司持股人的主要功能不是去监督一个在职的管理者，而是在于挑选一个经营能力高的管理者（张维迎，1995）。公司经营者对投资者的受托责任也不再是按其预定的目标，以最大的善意完成所托付的义务，而是许诺自己具有相当的经营能力，并会付出一定的努力实现投资者期望的资本收益。

二、公司受托责任与信息披露

经营者的经营能力和努力水平是经营者的私人信息。经营能力的私人信息导致经营者与股东之间的事前信息不对称，带来经营者可能的事前机会主义行为。因为在个人消费可能为负的约束条件下，经营者经营成功的收益归己，而失败的损失却由股东承担，因而，任何人在经营能力很低时，他也有兴趣成为经营者，碰碰运气（张维迎，1995）。同样，由于努力水平的私人性质，从而存在关于努力水平的信息不对称 问题 ，这是经营者与股东之间的事后信息不对称，它带来的是经营者可能的事后机会主义动机。因为经营者与股东的效用函数可能不一致，经营者在某些情况下会以牺牲股东的利益来追求自身利益。这些机会主义动机，使得股东不能确定经营者是否能很好地履行其受托责任。股东出于保护自己利益的需要，就有动机去监督经营者或要求其对可能发生的损失提供担保，而经营者主要是用大脑进行非程序化的决策工作，其经营能力和努力水平很难被直接观察、测度与验证。这样，若股东与经营者之间的信息不对称引发的成本大于他们之间合作产生的收益，现代公司将不复存在。因此，必须设计一种机制减少经营者机会主义动机和由此给股东带来的不确定性。

按照这一思路，进一步 分析 作为公司财务资本所有者之一的股东对经营者的选择行为。若股东认为经营者能履行受托责任，即能实现投资者满意的期望收益，该经营者将被选择。为了简化分析，假定股东是同质的。经营产出受三种因素共同影响：一是经营者的经营能力；二是经营者的努力水平；三是独立于经营者因素之外的其他因素，我们称之为自然。经营产出是在经营者经营能力限定条件下，经营者对努力水平的选择和自然状态选择相互作用的一个相关结果。假定股东和经营者对自然的知识是相同的，股东对经营能力和可能的努力水平存在相同的先验认识。股东对自然的知识和对经营者经营能力、努力水平的先验认识决定了其对经营产出分布的认识。用下图表示：

A：经营者能力和努力水平的概率分布；N：自然状态选择的概率分布；Cij：经营产出

假定V（x）为股东基本效用函数，U（x）是股东在行动x上的效用衍生的偏好序数[②].若股东采取第一类行动，即直接采取最终行动，则其最优的行动可以表示为：

MAX U（x）=∑V（Cij）Pij[③]

若股东采取第二类行动，由于接受到任何一个特定的信息M，会导致股东修正相关信念，进而导致选择不同的最终行动。信念的修正过程遵循贝叶斯法则。假定获得特定的信息后，经过贝叶斯转换，股东对经营产出的分布认识变成Pij.m，即在任一给定信息时，经营产出分布的条件概率[④].此时，股东的最优行动为：

MAX U（x）=∑V（Cij）Pij.m

信息的价值可表示为∑V（Cij）Pij.m－∑V（Cij）Pij，也即，股东在借助信息修正信念后进行决策，其所选择的行动带来的期望效用的增量。

当给定一组信息，能使股东的期望效用达到其满意的状态时，他就没有动机去监督经营者或要求经营者提供担保。换句话说，若给定一组信息使股东确信经营者会履行其受托责任，监督成本和担保成本将不会发生。这样，监督和担保 问题 就转化为有关信息生产和披露的问题。关于经营者能力和努力水平的信息，首先是经营者个人信息，如经营者的财富[⑤].这类信息一般都是易于观测到的公共信息，因此不作讨论。其次，由于经营产出是经营者能力、努力水平和 自然 状态选择的共同结果，而经营产出信息是可观察、测度与验证的，主要由 会计 人员采用一定的程序与 方法 对经营活动进行确认、计量、记录、积累浓缩并以报告的形式生成。假定股东和经营者对自然状态选择的知识是相同的，有关经营产出的会计信息就是股东推断经营者的经营能力和努力水平的重要依据。考虑到股东是追求货币收益满意化、有限理性的 经济 人，他并不追求完全的信息，而只追求进行决策所需，使其能确定经营者履行受托责任，具有充分信息含量的信息。出于成本—效益原则和效率角度的考虑，会计信息的生产和披露成为向股东传递有关经营者能力和努力水平的充分信息的机制。从这一角度看，会计信息的生产和披露是消除经营者和股东之间信息不对称，使股东确信经营者能履行其受托责任的必然要求。

三、信息披露与规则安排

在公司会计信息披露规则的实施过程中，由于经营者和股东、债权人之间仍然存在利益冲突，经营者存在违背会计信息披露规则以提高自己收益的机会主义动机。此外，政府制定的会计信息披露规则不可能事无巨细均规定的很完备，这给公司经营者操纵会计信息披露留下了空间（谢德仁，1997）。因此，必须在公司外部引入外部审计、在公司内部引入审计委员会制度，监控经营者对会计信息披露规则的选择与遵循。

[ 参考 文献 ]

[2]Beaver， William H.，1998， Financial Reporting： An Accounting Revolution， Prentice Hall， Inc.

[4]Grey Tower，1993，“A Public Accountability Model Of Accounting Regulations”，The British Accounting Review，March.

[5]Leopold Schachner，1968，“Accountability Under Industrial Diversification”，The Accounting Review，April

[6]Richard L.Pannell，1979，“Statements In Quotes：Stewardship In Financial Accounting”，The Journal Of Accountancy，October.

[7]Rosita S. Chen，1975，“Social And Financial Stewardship”，The Accounting Review，July.

[9]杰克。赫什莱佛，约翰G.赖利，《不确定性与信息分析》（中译本）， 中国 社会 科学 出版社，2000.

[10]唐寿宁，《投资活动中的秩序》，《中国社会科学季刊》，1998，秋季号。

[11]迈克尔。詹森，威廉。麦克林，1976，“ 企业 理论：管理行为、代理成本与所有权结构”，载陈郁编《所有权、控制权与激励——代理经济学文选》，上海三联书店、上海人民出版社。

[13]小艾尔弗雷德。D.钱德勒，《看得见得手——美国企业的管理革命》（中译本），商务印书馆，1987，。

[15]张维迎，《企业的企业家——契约理论》，上海三联书店、上海人民出版社，1995.

[16]谢德仁，会计规则制定权和约安排的范式与变迁，《会计 研究 》，1997，9.

Abstract： Accountability depends on the connotation of property and society relationship based on property occupation and usage that is reflected by structure of society and organization. Modern corporate structure of property is determinative in corporate accountability which claim that managers accomplish investor‘s expect financial capital revenue. Accounting information disclosure is immanent desire that assure managers can accomplish thEir accountability. For the differences between stockholders and creditors， unified rules about accounting information disclosure should be enacted by government. In the end， audit committee and external audit should be established to inspect the manager’s selection and compliancy of these rules.

Key words： Accountability Information Disclosure Audit Committee External Audit