论债转股企业股权管理和退出研究

　　论文关键词：债转股;金 融资 产 管理 公司;股权管理;股权退出

　　论文摘要：债转股政策是我国进行 金融 体制改革的一项重要举措，对国有企业的改革做出了重要贡献。但债转股在实践中转股企业的股权管理和退出存在着不少的问题。本文分析了债转股企业经营管理中反映出的问题及产生的原因，并从债转股企业自身、资产管理公司内部、外部 市场 环境 和国家政策支持等方面提出了政策建议。

　　债转股政策的实施是我国进行金融体制改革中的一项重要举措，债转股政策的实施，使原来 银行 与企业间的债权 债务 关系，转变为 金融资产 管理公司与企业间的股东与经营者的关系，还本付息变为按股分红。金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业 经济 状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。我国四家金融资产管理公司共与580多户国有重点企业签订了债转股协议，转股金额近4000亿元。债转股企业2000年资产负债率由73%降至50%以下，减少利息支出200亿元，其中80%的债转股企业当年实现了扭亏为盈。债转股为促进国有企业扭亏脱困，推动现代企业制度的建设做出了贡献。

　　一、债转股企业股权管理和退出存在的问题

　　(一)企业转换经营机制难

　　1、资产管理公司未参与企业日常经营管理，作为股东权、责、利相互脱离，仅充当了被动 投资 人的角色，从而削弱了资产管理公司对转换企业经营机制的作用。由于仍沿用 行政 任命制，相当多新注册公司基本上维持原来的领导班子，只是增加了几名资产管理公司的董事、监事，这些董监事多数也仅参与例行的会议。资产管理公司作为大股东应该具有的人事任免权、 财务 监督权、重大事项决策权等都难以落实，资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性，难以真正发挥重大决策和监督制衡的作用。

　　2、转股后企业不能严格按照现代企业制度规范运作，经营理念和思维模式滞后于现代企业制度的要求，法人治理结构有待进一步加强和完善。虽然债转股政策规定企业必须整体转股，但许多企业由于资产质量太差，操作中多是剥离出一块较优质资产，将企业集团的大部分债务放在剥离出的企业中实施债转股，而把其余债务和非经营性资产以及富余人员仍然留在原企业，新企业董事长大多仍兼任老企业厂长。这样，债转股对企业经营机制的转换没有多少积极效用。

　　3、资产管理公司追求短期效益，影响企业的长期经营目标。由于 财政 部考核资产公司以现金流作为主要指标，在此压力下资产公司会要求企业定期分红，有时会影响企业的现金流量，造成资金短缺。

　　(二)行使股东权利难

　　债转股成立新公司后，资产公司作为股东进入了董事会、监事会。由于对各企业持股比例的不同以及企业对股东的重视程度的不同，资产管理公司行使股东权力遇到了很多的困难和问题，股东权益得不到实质上的保护。

　　1、忽视股东对企业经营情况和重大事务的知情权。对于非控股债转股企业，资产管理公司在重大经营活动中没有足够的表决权，不能及时、完整地获得企业的有关信息和资料，缺乏对企业的驾驭能力;不重视资产公司的股东地位，特别是股权比例占比小的公司，如华融公司天津办事处和信达公司天津办事处在天汽集团股权占比仅为12.27%，11名董事成员中占两名，不仅在董事会重大决策事项中根本起不到作用，而且重大经营事项还对资产管理公司保密，股东的知情权受到侵害。

　　2、忽视股东和董事依法享有的决策权。股东会、董事会是公司最高决策机构。企业与其上级主管部门的关系和与股东会、董事会关系矛盾很大，企业更多接受主管部门的领导，对董事会的意见大打折扣甚至置之不理，重大事项不能提交股东会和董事会来决策。股东会、董事会形同虚设。

　　3、资产 管理 公司不能独立行使人事任免权，不能通过 市场 的手段选聘出色的经营管理者，无法真正履行股东的权利。

　　(三)股权退出难

　　资产公司在转股之初，在股权退出操作上曾设计了由企业回购、向第三人转让、企业上市等渠道。实践表明，股权退出困难重重。企业回购面临的最大的问题是没有购买资金，即便是盈利的企业也不可能拿出全部的资金用于回购股权，靠回购在3—7年内实现股权退出的可能极小;向第三人转让，资产公司通过各种推介活动做过大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企业本身经营状况没有优势，不能吸引 投资 人;二是目前资本市场不完善，潜在的购买者或投资人也很少;三是转让价格的因素，由于不良资产定价偏离市场价值，资产管理公司按不良债权的账面价值进行债转股并按原值转让股权，市场并不认可，百分之百的折现率难以运作。受以上原因的影响，资产管理公司的股权退出面临着极大的困难。

　　(四)部分未转股企业处于非股非债的局面

　　注册新公司进度缓慢，处于非股非债的境地。造成非股非债局面的原因既有个别企业故意拖延注册，享受到停息政策后对企业改制持消极态度，有的是评估后的转股企业净资产为负值，使转股工作无法进行等，给债转股的实施造成了很大的障碍，使转股问题长时间得不到解决。

　　二、股权管理和退出难的根本原因

　　(一)债转股企业股东身份先天不足，股本结构未发生实质性变化

　　一是资产管理公司是由国家 财政 注资成立的国有独资非 银行 金融 机构 ，其自身经营管理还带有 行政 机关单位的色彩，内部公司治理结构存在先天缺陷，也存在内部人控制等问题，缺乏当好称职股东的条件。二是债权转为股权后，无论是新介入的资产管理公司还是各级国资部门都代表国家行使权力，债转股后的国有企业投资主体仍可理解为单一投资主体，国有企业出资人不到位的深层次矛盾并没有得到解决，也难以建立现代企业制度法人治理结构。

　　(二)债转股没有遵循市场化原则

　　债转股项目由国家经贸委、财政部、人民银行行政审批，把一件本来是债权人与 债务 人之间的商务谈判变成了层层申报审批的政府部门决策审批过程。而资产公司完全按帐面债务收购，使得资产管理公司在实施股权退出时处于两难处境，既要维持股权的保值增值，减少国有资产损失，又要按资产实际情况考虑减值因素，很难达成一致。

　　(三)一些企业利用债转股逃废银行债务

　　一些企业将债转股看作是 免费 的午餐，助长了部分企业“等、靠、要”思想，形成新的赖帐机制，形成新的不良资产，加剧信用危机。

　　(四)地方政府干预

　　地方政府对企业干预过多，从一定程度上影响了企业的正常经营：大企业主要经营管理班子仍由当地政府推荐，企业经营指标依然纳入政府的考核体系，不能实现转股后企业的两权分立。由于仍沿用行政任命制，企业习惯服从主管上级，现代企业制度没有根本建立，资产管理公司的持股权益得不到应有的保护。

　　三、加大改革力度，实现债转股高水平退出

　　债转股的整个操作步骤实际包括了 财务 重组和 管理 重组两方面。财务重组改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业的财务报表在短期内要变得优质得多。如果债转股只是完成财务重组，有重新陷入不良 债务 的困境。所以，在债转股的整个过程中，管理重组是一个关键的、核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。

　　(一)建立有效的债转股企业治理结构

　　在债转股企业的治理机制中必须明确安排金 融资 产管理公司的权利。如企业重大资产变动决策必须经资产管理公司通过。董事会在制定重大决策时，特别是涉及资产重组、置换、出让，除了考虑关键股东的利益，还要考虑其他相关者如资产管理公司的利益。资产管理公司应积极参与到法人治理和企业重大决策中去。

　　(二)切实强化股东权利

　　1、强化股权管理的权威性。一是从立法上保护资产管理公司的股东权利。二是强化股东大会的权利，弱化地方政府的干预。要落实资产管理公司的监督身份和监督权利，加强对债务企业的约束力度，防止逃废债务的不良行为。三是出台和落实股权转让的优惠政策，加大对资产管理公司的 税收 扶持，尽可能降低股权处置 成本 。

　　2、将“党管干部原则”与“ 市场 化选择经营者”有机结合。债转股企业必须改革经理人员的任免方式，推行市场化的原则。在地方党委组织部门、国资委或行业主管部门考察、推荐拟任经理人选时，资产管理公司以及其他股东应提前介入，主动沟通交流，争取各方意见一致;正式选举、聘任经理人员时，必须严格按照《公司法》的规定由董事会做出决定。在条件成熟时，可以考虑采取市场化的原则来选聘企业经营者。

　　(三)不良资产的股权退出通道要顺畅

　　股权退出的渠道有破产拍卖、转让、回购和上市等基本形式。如果对困难企业进行破产拍卖，由于资产的贬值不仅不能全部收回 银行 的不良贷款，而且还会造成更大的损失和增加 社会 的就业压力。因此，破产清算、公开拍卖不是 金融 资产 管理公司在运作中的首选办法。通常情况下，向包括国有企业、民营企业和外资企业在内的 投资 者转让会成为管理公司股权退出的主渠道。向企业引入新的投资者，实现投资主体多元化，既可优化资本结构，增加企业的资金实力，又可完善法人治理结构，促使企业扭亏为盈。鼓励非竞争性领域的债转股企业在一定时期内以市场价回购自已的股份。可允许企业用分红回购，或返还部分税收用于回购。对债转股企业上市，不应放宽条件，但可考虑组建产权交易市场，以增强股权流动性，加快股权转让。开放市场，引进国内外战略投资者，使出资人到位。

　　(四)制定有关政策扶持股权运作，防止因政策前后不一致导致的风险

　　债转股企业的选择、转股额度的确定、转股价格的制定等主要采取 行政 手段，这些都为后期股权退出的市场化运作设置了种种障碍，因此需要对后期股权运作给予政策扶持。如允许根据市场定价折价处置转股股权。据有关方面估算，债转股资产平均折现率大约在50%—70%。资产管理公司可尽快通过各种渠道实现股权处置，使债转股企业由资产管理公司阶段性持股变为第三者长期持股，真正形成规范的公司治理结构。

　　(五)加快改革，提高股权运作效率

　　一是推进资产管理公司的市场化改革。资产管理公司也应改制为有限责任公司或股份公司，引进各类投资人和股东，通过股权结构多元化，完善公司治理结构。二是在资产管理公司内部成立专门的股权管理机构，把股权管理和债权处置的业务工作及其人员分开。制定相应的股权管理和股权运作的规章制度，明确规定资产管理公司派驻企业的董事和监事的职责、利益等。三是建立科学合理的激励约束机制。根据股权运作的特点，设计科学合理的个人绩效考核指标体系，同时应注意长短期利益的有效结合，避免可能产生低价出售股权的风险。建立业务操作规范、单人回避制度、重大事项请示报告制度等，形成强有力的约束机制，切实防范 道德 风险和经营风险。

　　(六)明确债转股的考核与奖励办法

　　目前国家有关部门对债转股的实施、股权处置、激励办法等政策尚未出台，因此大规模的股权处置还有待于政策上进一步明朗。另外，处置政策中股权转让的限制条件、报批程序等也不明确。对资产公司的债转股的考核应立足长远，杜绝追逐短期现金流，支持企业发展。

　　此外，对还没有挂牌的债转股企业应停止转股，实施股转债。这部分企业由于资不抵债，无法注册成立股份制企业，其管理水平、产品质量、市场前景均不乐观，应由资产管理公司对其恢复债权。