论公司法对中小股东权益的保护

一、中小股东权益概说

（一）什么是中小股东

毫无疑问，中小股东是股东的一类，是持有公司股份的单位法人或自然人。其主要特点表现在“中”和“小”上，即持有的股份较少，与其相对应的是大股东或控股股东。由于两者在出资额方面的差别，中小股东无法直接参与公司管理或战略决策，对公司的影响力有限，明显处于弱势地位。但一般情况下，中小股东的数量要远远大于大股东。因此，维护中小股东利益是现代公司理应重视的一项事宜。

（二）为什么要保护中小股东权益

在公司里面，股东会是最高的决策机关，董事会负责落实股东会的决策，监事会则负责对董事开展经营管理以及公司财政收入支出进行监督。在这样的体制下，在股东会上有决定性发言权的大股东具有非常强势的地位，一旦股东与董事、监事达成契约默契，中小股东只能任人宰割，因而需要在法律制定上赋予中小股东一定的权利用于保护自身权益。同时，从有利于企业发展角度考虑，虽然中小股东占有份额不足，但其数量较多，合计份额相比大股东并不少，倘若权益得不到保障，损害了中小股东的参与积极性，则对公司发展势必发生连环反映，导致公司资金链中断。因此，保护好中小股东的权益可以促进公司融资，壮大公司规模，提高经济效益，法律上应予以权利救济。

（三）保护中小股东权益的法理基础

《公司法》保护中小股东权益的法律理论基础主要有两个方面：一是“资本多数决”原则损害了中小股东的权益，需要法律介入协调双方冲突。在《公司法》制定初期，考虑到股权占有额的不同，按照当时的所谓“合同”的思路，“资本多数决”原则被普遍体现到法条之中。在公司发展遇到困难时，中小股东利益受损，双方矛盾会越加激烈。因而，法律应该根据中小股东发展形势的变化，对“资本多数决”的原则给予一定的限制，适当赋予中小股东一定权力，避免双方矛盾激化。二是真正体现股权平等。在公司产生初期，股权平等就被确定为公司发展的基本原则，有效提高了公司的决策效率，促进了公司发展壮大。虽然我国《公司法》未明确股权平等原则，但其在法条中提出了“一股一权”的原则，这在本质上改变了原有的股权平等原则。股权平等更侧重于对股东拥有股权数量的保护，而一股一权则体现了中小股东的权力。

二、公司法对中小股东权益保护的相关制度

在2005年《公司法》未修订前，中小股东权益处于水深火热当中，其权益受到严重侵害。2005《公司法》修改出台后，在法律上明确了中小股东的相关权力，有效保护了中小股东的权益，稳定了社会市场经济秩序。其主要体现在四个主要方面：

（一）赋予了中小股东在股东会的部分权力

通过完善股东大会的召集程序和关于公司决策决议的议事规则，赋予了中小股东三个方面的权力。一是完善了中小股东对召集临时股东会方面的请求权和自行权。一般来讲，公司股东大会在董事会的组织下召集举办，董事会按照股东大会作出的决议具体实施。而中小股东拥有股东大会召集权后，对大股东的控制权进行了限制，确保了双方公平。二是新增了中小股东向股东大会提出议案的权力。参与股东大会并不意味着享有公平的投票权，毕竟按照“一股一权”的原则，中小股东无法直接影响公司的经营管理决策。三是完善了股东回避表决制度。在股东会作出重大决策时，其决策事项倘若与自身利益紧密相连，则该股东就可以按照一般股东行使表决权，而其他股东不能以任何理由妨碍其行使权力。

（二）进一步增强了中小股东的知情权

知情权是中小股东最基本的权力。在过去的法律中只简单明确了知情权的存在，而对知情权的怎样行使以及具体细节和内容没有详细的规定，在2005《公司法》出台后，知情权已从内容、程序、行使方法等方面形成了完善的制度。在内容方面，明确规定了账单查阅权，并新增了公司应定期向中小股东公开董事、监事或高管人员工资情况；在程序和行使方法上也规定，中小股东拥有复制公司各项决议或者董事会各项报告的权力，而且在时间上进行了限制，保障了中小股东的知情权。

（三）制定和明确了中小股东的退出机制

老法规定，股东对公司的投资后，成本变为公司独立法人的资本，不能再申请撤资。这在一定程度上无法保障中小股东的合法权益，尤其是当公司作出与其相反的决议导致亏损时，中小股东也面临损失的问题。现行《公司法》对此进行了调整，明确提出当股东对股东会作出的决议持反对意见时，而又限于份额有限无法影响决策的情况下，可以向股东会提出收购其股权的建议，保障自身的权益。同时还规定，在公司面临经营管理困难，继续经营会导致自身利益损失扩大的情况下，股东有权提出解散公司的请求，以此减少投资亏损，确保及时保护好自身的投向公司的资金或物质。

（四）新增了股东诉讼机制

法律诉讼是保护公民权益的最后一道防线。在保护中小股东权益方面，《公司法》也作出了相关规定，主要包括两种：一是当董事会在执行股东会作出的决议时，违反了法律法规或公司成立时制定的章程，导致公司经营失败，或侵犯其他公司权益，造成损失的，股东可以向监事会提出请求，要求其向法院提出民事诉讼。二是在前述的情况下，监事会不履行自身职责，股东可直接以个人的名义向法院提出诉求，从而确保自身权益损失降到最低。新增加的股东诉讼保障机制，也有利促进了公司董事的责任心。

三、中小股东权益保护制度的缺陷

保护中小股东权益对完善市场经济秩序具有重要意义和促进作用，对公司来讲是履行诚信义务的内在要求；对社会来讲，是法律正义价值的体现，是保护弱势群体的需要。目前，诸多学者结合实际，对完善中小股东权益保护法律制度提出了建议。笔者经过学习研究，认为当前我国《公司法》在保护中小股东权益方面存在两个不足：一是法律规定模糊不清，需通过司法解释或修改进一步完善。《公司法》是《合同法》的延伸，但又有所不同，其更像一个行政机构，需要规范详细的法律法规进行约束，而我国采用的是大陆法系，不同于欧美的判例法，对法条的要求更加严谨。因此，在法律规定方面需要用通俗易懂的话语直白描述；二是制度不完善。毕竟我国相关法律法规制定时间段，而公司发展速度迅猛，不断在出现新现象，因而，需要立法者主动适应这种新常态，结合新情况、新实践进一步进行完善，形成无缝对接的制度规定。

四、结语

保护中小股东权益是社会主义市场经济发展的需要，是在当前国际经济下行业压力增大，激发国内资本活力的重要举措。因此，强化中小股东权益保护立法很有必要。笔者认为，可充分学习借鉴欧洲在这方面的取得的丰富经验，并结合我国社会主义市场经济的实际情况，积极探索适应我国国情的制度。