后危机时代中国金融控股公司的公司治理

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在金融业从分业经营向混业经营的过渡中，金融控股公司在世界各国得到了普遍的重视与快速的发展。但任何事物都有两重性，金融控股公司也不例外。次贷危机中，雷曼兄弟控股的破产不仅对美国的经济部门造成灾难性的冲击，还引发了连锁效应导致全球性的金融海啸。这一深重的教训不仅是世界金融市场的前车之鉴，更对我国金融控股公司的发展充满了警示作用！公司治理作为一项经营与控制公司的核心制度安排，不仅直接决定着企业的运作效率与经营效益，也是企业凝聚力、向心力和企业文化的基础与源泉。对于金融控股公司来说，有效的公司治理更是风险管理与风险防范的第一道防线。

一、我国金融控股公司公本司治理的弊病

（一）股权结构不合理

（二）股东大会虚置

我国的金融控股公司国有主体常常缺位，国有股权实际上是由政府有关部门代为履行出资人角色——在金融领域，该职责由财政部、人民银行、中央金融工委和发改委等众多部门共同行使。但是这些部门同时又是公司的监管者，“自己人管理自己人”的方式往往造成角色重叠、职责不清与暗箱操作。股东大会本应是金融控股公司的最高权利机构，是所有股东共同决策共同行使权力的场所。但我国的金融控股公司基本上是国有股一股独大，大股东执牛耳现象相当普遍。于是，股东大会实质上成为“大股东会”。

（三）董事会结构设置不合理

股东大会的特点，决定了董事会成员的组成。在许多国有股控股的上市公司中，其董事会成员主要由控股公司指派。控股公司一般将上市公司改制前的企业领导班子成员派进董事会。这种安排的结果直接导致董事与经营班子高度重叠，也决定了董事会不可能对股东大会负责，而只能对大股东负责。同时这种安排也导致了董事会与经营班子之间的职能混乱。虽然从2002年6月起，中国证监会要求上市公司设 2名独立董事，到2003年6月之前，要求独立董事占董事会成员的比例为1/3，主要的关联交易必须获得独立董事的认可。但是，我们观察到的情况是，在目前的股权结构和法律框架下，独立董事能够发挥作用的空间是非常有限的。

（四）对管理者的激励约束机制不健全

在正处于转型期的中国现阶段，金融控股公司的大多数的经理人员并不是经过竞争而上岗的，含混不清的股权机制导致了行政性的任命与委派大行其道，于是任人唯亲、暗箱操作的“内部人控制”现象的泛滥也就不足为奇了。当然，我国目前的经理人市场尚不成熟也是造成这种现象的客观原因之一。

从薪酬激励上看，主要存在两个问题。其一，薪酬结构不合理。如国有商业银行的报酬激励并未能按照岗位重要性、承担的责任和风险对其给予相对应的收入回报，这是计划经济的平均主义和“大锅饭”思想在作祟。这不但不能体现公平，更是对人力资本价值的否定。以高管的薪酬为例。其二，薪酬与股价表现脱钩。到目前为止，薪酬激励手段只是短期激励，还没有普遍实行类似股票期权或限制性股票的长期激励机制。此外，精神激励的主旨作

用不明确。由于我国正处于转型期，“向钱看”的思想常常成为左右人们各种行为的直接杠杆，而集体荣誉感、回报社会的反哺精神却日趋淡化。

二、完善我国金融控股公司公司治理的对策

（一）改善股权结构，建立开放式、多元化的股权结构

我国金融控股公司普遍存在“一股独大”的现象，而国有股股权代理人的实际缺位形成了内部人控制现象，要想建立健全有效的内部管理系统，可以借鉴德国全能银行的成功经验，采取以下做法：

大力发展民间机构投资者，扩大民间机构投资者在股权中的比重，发挥民间机构投资者参与决策、共同管理的优势。

3、 通过引进外资，允许其持有一定比例的国有金融控股公司的股权，建立合理的股权结构，形成一定的外来监督和约束机制并起到一定的市场导向作用，从而有利于内部管理的良好实施。

（二）明确股东大会与董事会的职责，维护董事会的独立性

在股权多元化的前提下，股东大会才能真正代表最广泛的利益并表现出活力。在本次次贷危机中，美国的“雷曼”和“两房”等上市公司之所以敢从事一些高风险的商业行为，最后落到破产或被接管的地步，与其奉行的董事会主义或CEO中心主义不无关系。鉴于美国的教训和我国金融控股公司国家控股的特性，重新确立股东大会中心主义的思路尤为重要。

在股东大会真正行使了决策权、选举权等核心权力之后，构建董事会的框架与健全董事会的职能就显得尤为重要了。我国目前金融控股公司真正的法人治理结构并未建立，许多董事其实是个虚职，也没有设置必要的常设机构，两职兼任现象普遍。这样的董事会无法对经理阶层形成必要的制约，致使企业普遍发生内控失效、经营不善的现象。因此，如何强化虚弱的董事会是改善企业内部控制的重中之重。可以借鉴美国的独立董事制度，对现有的董事会结构进行调整完善，减少内部董事，相应增设外部董事，特别是要充实专业知识扎实、工作经验丰富并且有独立判断能力的独立董事。要尽量杜绝董事长和总经理由一人担任的情况发生，若特殊情况需兼任的，还应考虑设立首席独立董事，由其协调外部董事发挥制衡作用。

（三）完善内部激励约束机制

为有效实施股东大会、董事会和监事会的决策与约束职能，应改变国家组织部门行政任命高管的做法，改由股东大会和董事会在组织部门的监督下通过评议选举等方法公开选任。在竞争上岗方面，应尽快取消国有金融控股公司中管理人员与行政级别挂钩的制度，同时培育专门的经理人队伍与市场，使高管们的地位受市场竞争的约束，并减少道德风险的发生。在绩效考核上，应建立完善的奖惩激励制度。这就首先要改变薪酬待遇对应于相应的行政级别而非对应于业绩的做法。除了要使经营者的实际收入与经营业绩直接挂钩之外，还要采取中长期激励措施。此外，由于我们是以公有制为主体的社会主义国家，国家控股的金融控股公司直接关系国计民生，“取之于民，用之于民”的思想应贯彻于全体员工的日常行为中。作为平均收入最高的行业之一，所有从业人员都应主地承担社会责任并以回报社会作为中国金融控股公司的核心企业文化——建立相应的荣誉奖励制度可很好的达成这一目标。

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