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完善上市公司独立董事制度的思考

上传者：黄利华
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上传时间：2015-05-06
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完善上市公司独立董事制度的思考

完善上市公司独立董事制度的思考

内容摘要：独立董事对国外上市公司治理起到了重要作用。但在我国引入过程中，效果却并不十分明显。本文尝试对此进行思考，并提出部分改进建议。

关键词：独立董事 职责 运行机制 监督

为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），意在所有上市公司全面推广独立董事制度。众所周知，独立董事原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督作用。然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰。独立董事的现实处境是：“作用有限，风险无限；权利不大，责任重大；信息不全，任务齐全。”因此，完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。

明确独立董事的职能范围及相应的法律责任

据调查，在2000年度前（含2000年度）就已设立独立董事制度的56家上市公司中，14家公司在近期存在不同程度的违规行为，违规面大于25%；在2001年的业绩分析中，只有25家业绩较2000年有所提高，31家出现下滑，其中4家公司持续亏损，总的看来，实行独立董事制度的公司在2001年业绩改善不明显（扣除其它因素）；在保护中小投资者利益方面，实行独立董事制度的56家上市公司也没有表现出任何特别之处。

我国独立董事制度刚刚建立，独立董事大多身兼数职，正处于摸索执业、积累经验的过程，加之证券市场诚信缺乏，信息失真，独立董事能否真正“独立”、“懂事”值得思考。第一，独立董事在董事会中居于弱势群体，不能在董事会中起主导作用；第二，大部分独立董事身兼数职，不能亲自深入了解公司的经营和财务情况，难以及时发现公司经营上的问题和风险；第三，独立董事要想有效地发挥作用，只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息，在目前上市公司管理透明度低，提供信息不真实，中介机构服务质量不佳的情况下，独立董事作出准确判断的难度较大。

因此，现阶段独立董事的作用应该是在董事会中，确保董事会的决定是维护所有股东的利益，侧重于对董事会和经理层的有损于中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束和抵制；对披露信息的真实性进行监督。相应地，独立董事的职责应界定为：监督董事会的决策是否有损于中小股东的利益，代表中小股东行

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