公司金融关键概念7

上传者：黄大贵
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上传时间：2015-05-08
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公司金融关键概念7

关键概念-ch7 购并概述

1.购并（P202）：

狭义的购并概念，是指我国《公司法》所定义的吸收合并和新设合并。

广义的购并是指一家公司将另一家正在运营中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率、进入其他行业或者将被并购公司分割出售以牟取经济利益。

2.新设合并（P202）：如果两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散。

3.吸收合并（P202）：如果一家公司吸收其他公司，被吸收的公司法人主体资格不复存在。

4.接管（P203）：当公司或个人希望取得某公司的控制权时，会向公司股东开出一个每股的价码。通常这种出价会附带有一个开价有效条件，规定接管的最小股份数量和一个特定的时期。

5.横向购并（P204）：指市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商之间或者在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的购并。

6.纵向购并（P204）：指公司与供应厂商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的公司收购过来，以形成纵向生产一体化。

7.混合购并（P205）：指既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商的企业间的购并。

8.协议购并（P206）：指购并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的购并行为。

9.要约购并（P206）：当购并公司持有目标公司（特指上市公司）股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并进而对股东权益造成影响时，购并公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。

10.杠杆收购（P206）：收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付购并价金或作为此种支付的担保。

11.购并的协同效应（P223）：协同效应可以解释上市公司股权转让过程中的财富增值。中国经济的转轨特征和上市公司所处的体制转换等历史背景决定了整个经济体制存在大量潜在的协同效应的价值源泉。作为全球化背景下的新兴市场经济国家，中国经济需要通过购并来完成向市场经济的转轨，包括通过股权收购来完成的产权的接轨。因此，上市公司在面临股权转让时，股价上升，在很大程度上反映了投资者对协同效应的预期。

12.购并的代理理论（P218）：代理问题产生的基本原因在于管理者（决策或管理代理人）和所有者（风险承担者）间的合约不可能无代价地签订和执行。由此而产生的（代理）成本包括：（1）缔结一系列合约的成本（2）委托人对代理行为进行监督和控制的成本（3）剩余损失，即由于代理人的决策和委托人福利最大化的政策间发生偏差而使委托人所遭受的福利损失。

13.管理层自负假说：

（P219）目标企业在购并过程中价值的增加，是购并企业的管理者由于野心，过分自大或骄傲而在评估购并机会时犯了过分乐观的错误。自负假说认为市场有很高的效率，股价反映了所有（公开和非公开）的信息；生产性资源的重新配置无法带来收益，且无法通过公司间的重组与合并活动来改善经营管理。而接管的效率理论建立在某种形式的市场无效率假设基础之上的。因此，自负假说可以起到比较基准的作用，因为在这种情况下发生的购并是不会创造价值的。此外这一假说不要求管理者有意识地追求自身利益。管理者可以有良好的意图，但在判断中会犯错误。

（P223）管理者自负假说也可以解释上市公司股权转让过程中的财富变化。中国的很多企业家并不成熟，希望通过概念炒作来扩大自身的社会影响力，甚至进入自己并不熟悉的领域，使公司购并带有很大的盲目性，并在购并过程中支付了过高的价格。虽然最终结果是摧毁了购并公司的价值，但是一部分价值已经转移给了目标公司的投资者，这一解释也可以从作为

购并方的上市公司股价下降得到一定的证据支持。

14.价值再分配假说（P223）：有些购并重组本身不应该发生，或发生后并不一定会创造价值，但是会由于体制因素，导致以转移其他利益相关方的利益为代价提高购并公司的价值，这实际上是利益或价值在购并公司股东和其他利益相关者之间的一种再分配或者转移。