台湾上市柜公司内部审计独立性问题研究

　　暨南大学硕士学位论文

　　题名中英对照台湾上市柜公司内部审计独立性问题研究

　　’

　　作者姓名魏锡栋

　　指导教师姓名

　　及学位、职称姜虹副教授学科、专业名称管理学科、会计学专业论文提交日期年月日论文答辩日期年月答辩委员会主席

　　论文评阅人

　　学位授予单位和日期

　　摘要

　　自年以来，外国与本土陆续出现几家知名公司因做假帐、操纵损益、虚增盈余及资产、低估负债及损失或巨额费用不当资本化及会计师财务报表签证不实，甚至股市护盘、掏空公司挪用公司资金、关系人往来、交叉持股、董监事及高阶经理人经营不善等造成最严重金融股市危机，因此台湾证券主管机关，参考国外相关制度与法规，强化公司治理，加入独立董事及监察人与审计委员会，期使类似案件能杜绝再生。

　　本文追溯公司治理，在美国及欧洲已具有相当历史，治理结构中规范独立董事、独立监察人、审计委员会、内部审计等等不同职能运作，而这些职能执行的基础是建立于超然独立的精神上，并透过内部审计落实内控制度的有效设计与审核，惟超然独立的精神确是整个治理机制成败关键，兹列举两个地雷股公司做案例研究，其案例警示说明公司治理制度中，独立内部审计的重要性，也促使世界各国重视公司治理，文中对公司治理的历史演变发展作说明。

　　分析结果得到以下几点结论恩隆及世界通讯等，这些公司发生重大诈骗案件，主要问题均出自于公司董事会监督不周、高阶管理人员为自身利益而操纵损益甚至中饱私囊、公司控制环境不佳及外部审计及顾问丧失独立性等公司治理问题。公司治理制度之最佳遵循模式，尚无结论，全球学术界对于公司治理之研究，至今尚止于经验分析多数报告是将优良企业共通的治理机制整理成实务典范，供立法与市场运作改善参考。改善公司治理机制】的主要障碍来自企业本身，并非法律的规范不足。而治理机制运作是否顺利成功，端视高阶经理人所择定的企业文化优劣、股东及投资人是否愿意牺牲公司获利以换取较高的道德标准、及董事会及经营者对于财务信息的了解程度。领导人需要先对自己有信心。最终极的信任，是你对自己生存能力、对自己胜出能力的信心。靠着对基本规则的信守、对产品的负责、对制度的建立、对客户的善意，在国际间赢得愈来愈多信任。不急功近利，面对不景气时，会因竞争而调整，不以舞弊的方式来应付短期的压力，不会为讨好华尔街分析师，不惜将业绩灌水以符合市场预期。

　　关键词内部审计、公司治理、独立性、案例研究

　　本章说明保证内部审计独立性的有效途径

　　内部审计独立的基础为经国完善的公司治理当借镜部审计

　　”

　　、

　　、

　　，

　　乃以公司治理完善是保证

　　。

　　以法定内部审计的建立与执行为纬并借由美

　　，

　　从而设计一套制度主张建立

　　“

　　具独立性法定内

　　包括机构设置

　　、

　　人员培训

　　、

　　执行任务

　　、

　　激励与报酬…等等配套

　　措施

　　结论与建议

　　本章说明本文之研究结论

　　、

　　研究局限

　　，

　　、

　　研究建议

　　。

　　在竞争日益激烈的企业环境里若企业营运发生问题

　　。

　　。

　　，

　　可能无法在资

　　本市场筹到发展所需资金创造最大价值

　　，

　　，

　　也可能被并购

　　，

　　高阶管理阶层如果未能替股东

　　高阶管理阶层会因董事会

　　。

　　可能面临被董事会解职的命运

　　或来自股东的压力或为自身利益做出违反企业道德伦理的行为

　　、

　　层出不

　　、

　　穷各类违法舞弊形式不外乎

　　名单与高阶经营主管重复性高

　　、

　　董事会监察人常是关系人所组成

　　，

　　董事会

　　大股东身兼管理阶层

　　、

　　使得不论牵涉内部

　　人交易为

　　，

　　、

　　利益输送

　　。

　　、

　　掏空资产或不当挪用现金增资款项等诸多管理舞弊行

　　都能轻易发生

　　，

　　。

　　根本原因都在于治理阶层董本业业绩无法有所提升时

　　，

　　，

　　监事与经营阶层的操守

　　，

　　与诚信出现问题未针对本业所发生的问题

　　加以解决却利用各种财务操作或炒作自家公司股票希望脱离困境

　　，

　　但

　　因股市不如预期或景气反转快速损失不货

　　，

　　。

　　，

　　因此作出挪用公司资金以弥

　　补亏空的违法行为

　　。

　　为巩固经营权

　　，

　　过度膨胀预期的财务绩效目标并利

　　做经营决策或多角化经营时

　　，

　　。

　　用假交易增加营业绩效蓄意欺骗投资人

　　，

　　未能确实评估风险或对其它重大风险的存在保持警觉胁时就会发生经营危机

　　因此

　　，

　　在面临强大竞争威

　　却在无法诚实面对失败的情行下挺而走险

　　年起

　　，

　　，

　　欧

　　、

　　美

　　、

　　日各国无不以建构更臻完善的公司治理制度

　　，

　　当为首要工作治理

　　，

　　台湾证券主管机关也参考国外相关制度与法规

　　，

　　强化公司

　　。

　　。

　　加入独立董事及监察人与审计委员会期使类似案件能杜绝再生

　　，

　　但事与愿违并未阻断险管理评估

　　、

　　、

　　年博达

　　、

　　讯碟

　　、

　　皇统等地雷公司的不断发生

　　，

　　追

　　、

　　究其败因是在于董事会与审计委员会监督之下

　　流程的设置及运作能适切与有效

　　、

　　管理阶层为确保健全的风

　　。

　　则需依赖内部审计人员检查

　　，

　　报导与提出有关风险管理控制流程适切性与有效性的改善建议并非全然仅止于制度的规范

　　，

　　但整体制度建置流程的设计成败

　　，

　　而是侦关

　　。

　　独立董事与内部审计人员是否确实独立执行职务是否有利害关系

　　重大变革有三点

　　，

　　首先是广泛地使用股票选择权作为薪酬之方式

　　，

　　，

　　其次是

　　，

　　机构投资者持股比重大幅增加

　　增加董事会之监督能力外

　　，

　　，

　　在公司治理之地位日益提高

　　，

　　最后是为此

　　董事会中独立以及外部董事的比率大幅提高

　　，

　　。

　　自由化

　　、

　　全球化以及信息通信科技之革新之国际潮流所形成的资本市

　　于是市场导向以及重视股东价值的公司治理

　　。

　　场力量大大提升股东之参与

　　体制成为美国公司治理的最大特色

　　四美国公司治理架构

　　美国公司治理是建立在传统的自由市场经济的基础上

　　，

　　亦即以市场内

　　。

　　建的纪律为主

　　，

　　以法规架构和内部监理为辅的外部监督模式

　　。

　　市场力量

　　。

　　、

　　法规架构以及内部监理体系成为美国有效公司治理的三大主轴述美国公司治理的三大主轴

　　、

　　一

　　以下仅简

　　市场内建的纪律外部治理机制

　　外部市场的自由竞争压力不但可迫使经理人的行为符合股东

　　的利益

　　，

　　同时可以使经理人发展新的经营策略来降低所有权以及控制权分

　　。

　　离的代理成本市场的力量主要来自三方面是劳动市场以及产品市场的竞争压力并购

　　。

　　，

　　一是公司控制权转移

　　，

　　其次

　　、

　　接管或其它方式的控制权转

　　移使公司的经营效率大为提升消耗过度产能的方式

　　。

　　，

　　年代兴起的敌意或友善收购不但有助

　　，

　　，

　　更可藉由汰换以及调配经理人的方式来提高公司经营绩效

　　，

　　换句话说公司经理人的劳动市场因并购风潮而更具竞争性

　　。

　　研

　　究显示公司执行长常因经营绩效不佳而遭汰换另一方面

　　。

　　，

　　来自产品市场

　　的竞争压力使公司经理人不敢忽视消费者的力量

　　、

　　内部治理机制

　　，

　　在内部监理体系部分

　　一致

　　。

　　系属补助性之规定使经理人的行为与股东利益

　　股权结构不稳定

　　。

　　单轨制」董事会在公司内部控管部分是采美国经营与监督合一之「但因股权过于分散

　　，

　　、

　　制度

　　“

　　，、，

　　一般股东不可能联合起来对

　　，

　　公司实施有效的影响使股东对高级经理人员的监控度大为降低的现象

　　形成了

　　弱股东强管理层

　　”

　　为弥补上述缺失

　　，

　　美国的内部治理机制有

　　、

　　以下特色名委员会

　　首先

　　，

　　是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表

　　股东监督经理层

　　，

　　在董事会下设立独立董事为多数领导的审计

　　、

　　薪酬和提

　　其次是退休金

　　，

　　，

　　相互基金以及保险公司等机构投资者使分散的

　　股权得以相对集中因此对公司治理有举足轻重之影响能力第三是对管

　　，

　　理层实行股票选择权使经理层的利益和公司长远利益紧密联系达到降

　　低委托大股东

　　、

　　一

　　代理成本的目的第四是活络的资本市场吸引创投基金之投入并

　　，

　　成为高科技新兴产业的主要资金来源

　　，

　　创投基金因此成了新兴科技产业的

　　。

　　在其内部治理扮演重要的地位法规制度

　　健全并彻底执行的法律制度是建立美国良好公司治理的根本

　　，

　　健全可

　　信赖的法规制度有两大优点讼制度

　　，

　　一是可提供争端解决之途径

　　，

　　。

　　，

　　特别是股东诉

　　如集团诉讼和衍生诉讼制度

　　。

　　使股东权益受到侵害时能够伸张并

　　获得补偿其次是可有效规范市场秩序

　　美国有关公司治理的主要规定于公司法权限

　　，

　　，

　　惟美国公司法属各州的立法

　　。

　　公司依据该州的公司法制订该公司的章程来贯彻公司治理的架构

　　句美国公司治理近况

　　美国公司治理相当重视股东之保护惟公司法仅是原则性之规定而己

　　，

　　，

　　对股东权益的保护相当薄弱

　　国证券管理局

　　。

　　，

　　有关投资人保护之相关法规为证券法规由美

　　。

　　负责执行

　　以及

　　美国主要的证券相关法规是

　　年证券交易法

　　年证券法

　　此外

　　，

　　美国国会责成

　　，

　　规范相关组织如纽约股票交易所等有关

　　上述自愿性标准契约或自律规章

　　上市标准中针对公司治理之要求

　　卿

　　时负责

　　亦需接受

　　，

　　的监督

　　二月通过「

　　。

　　同

　　。

　　对会计准则之研拟及修订响年美

　　应

　　一

　　年的企业财报丑闻美国国会于

　　一

　　年

　　，

　　，

　　二年

　　萨本斯欧克斯理法案」取得性

　　、

　　该法案系自

　　国证管会成立以来美国公司治理最大的改革其内容首重信息真实性及可

　　审计独立以及经理人责任三大部分

　　。

　　美国的公司治理在市场纪律以及法规兼重下东利益

　　，

　　，

　　让经理者的行为符合股

　　以及

　　以确保投资者之权益

　　、

　　。

　　另外

　　，

　　企业圆桌协会

　　机构投资人协会

　　，

　　纽约经济咨询委员会司治理最佳实务准则

　　等企业及学术的外围组织均公布公

　　协助公司建立良好的公司治理

　　，

　　上述所形成的社会

　　规范及重诚信理念的美国企业文化对美国公司治理之推行均有相当大的影响

　　。

　　美国公司治理之问题年股市科技泡沫破灭后，美国经济成长减缓，企业重新公布财务报表的案件大幅增加，知名企业财报丑闻层出不穷，分析上述企业之财报问题可大致可归为两类，第一类为公司失败如安隆

　　、世界通讯、泰可以及国际组合

　　等另一类为不当的会计处理包括、微

　　软、奎斯特、必治妥施贵宝一犷

　　以及全录等。年爆发的财报丑闻，从发生财报问题的企业来看，除利用复杂的业务结构及交易来隐藏业绩减缓的事实外，多数企业所使用的会计作帐手法相当粗糙，显示美国的公司治理在信息揭露、审计独立以及公司经理人上发生问题。兹将上述问题分析如下

　　、传统财务性报告公司信息揭露不足

　　从美国近来的财报丑闻显示传统的财务报表无法详实反映企业营运结果，以及提供投资人、债权人及政策制订者有用的信息。在新经济时代企业广泛使用的交叉结盟之营运模式多半在财务报表上被忽略，或以不适当的会计方法呈现，无法提供投资人与债权人充分的信息，制造了不实表达与舞弊的诱因。如安隆即透过设立的子公司，向外募集资金并将大笔举债融资，利用属资产负债表外交易不需要编列合并报表的漏洞，隐藏投资亏损的事实。此外，传统会计制度着重资产负债与企业经营成果净利与现金流量的表达，往往忽略了企业可能遭遇的风险。近二十年来金融工具的急速创新例如投机或避险用之衍生性金融商品、债务或资产的证券化、员工股票选择权等，企业从事创新金融商品交易，使其面临风险大为提高。加上美国有关上述交易之会计处理属于较硬性之规定一，金融创新很容易产生会计漏洞。显示目前财务报表特别缺乏的是综合性风

　　一一。

　　廿叮‘险压力测试利用该测试可显示投资人在预期利

　　率、汇率、商品价格，或企业从事主要活动地区之经济状况发生变动下，盈余及资产负债有何影响。

　　、经理人行为不检

　　近二十年股票选择权已成为美国酬薪的主要方式，依据研究显示，至年间美国以股票薪酬制度一

　　之广泛使用，使公司执行长于年因公司股价上涨所得

　　好处较年增加十倍。有些公司高阶主管为自身利益，采用许多追求短期股价表现的行为，伤害长期经营目标。特别在景气下滑、股市表现不佳以及其它非自愿性因素的影响下，经理人员或为实现其认股选择权或为保

　　住其职位

　　，

　　将盈余管理变为盈余操纵

　　，

　　利用灰色之会计方法提高公司之财

　　，

　　务绩效

　　，

　　或计算拟制性又称假设性财务信息

　　，

　　假设按新原则或新估计数作

　　。

　　帐务处理的决策

　　依其应有之会计资料所编成之财务信息称之

　　。

　　其目的为在当期

　　、

　　揭露会计变动之影响及便于阅表者作趋势分析

　　例如扩大投资于非专长营业项目

　　，

　　，

　　财务信息作出其它不当

　　或利用已经高估股价进行转换

　　，

　　股票购并其它公司以利盈余操捉

　　、

　　，

　　甚至浮报退休金投资利得或提早认列

　　、

　　或虚列营收化财务报表

　　，

　　并删去一些利息折旧

　　，

　　特殊交易等费用以膨胀获利

　　，

　　，

　　美

　　。

　　美国近来的财报丑闻有一大部分系公司内部人谋不赃

　　。

　　董事

　　会与管理阶层涉嫌利益输送所致立性产生质疑票支付其薪资

　　，

　　使得投资大众对公司治理及董事会的独

　　，

　　美国公司董事以及执行长大多由提名委员会选出并由透过指定独立董事以及外部董事来监理公司

　　并以股

　　。

　　惟安隆

　　。

　　以及世界通讯的事件显示美国的董事的独立性以及监理能力仍有待加强

　　、

　　会计师独立性不足

　　，

　　缺乏有效的监督机构

　　，

　　年以来由于企业经营环境日益复杂企业于是透过会计事务所提

　　。

　　供资产鉴价

　　、

　　并购咨询以及财务信息系统设计之非审计服务

　　，

　　依美国证管

　　，

　　会之资料显示大型会计事务所非审计服务公费占其收入之

　　。

　　使会计

　　由于会

　　事务所之独立性倍受质疑此外

　　，

　　会计师事务所往往是由公司管理阶层亲

　　。

　　自指派与同意续任服于客户的压力

　　一方面

　　，

　　，

　　，

　　而且管理阶层对审计公费具有重大的影响力

　　，

　　计师对客户的依存度提高导致会计师在担心失去收入的威胁下

　　，

　　，

　　容易屈

　　。

　　无法客观公正表达真正意见

　　，

　　。

　　丧失应有之独立性另外

　　，

　　会计师事务所的轮换率极低

　　，

　　经常对同一家公司提供服务长达十

　　，

　　到二十年甚至更久

　　。

　　会计师离开事务所后也能直接进入原受查公司工作

　　。

　　而无旋转门条款会计师与受查公司间的关系过于紧密造成会计师独立

　　性与高品质审计服务相互冲突

　　此外

　　，

　　公开公司会计监督委员会

　　哪

　　及由会计师

　　两大自律机制

　　。

　　成立之前

　　，

　　美国会计界之监督及管理机制系透过会

　　记

　　计师协会资助成立的公共监督委员会

　　事务所所进行的同业评鉴

　　处

　　，

　　但根据报导

　　，

　　近

　　二十年来美国没有任何一家五大会计师事务所曾受到同业评鉴制度之惩

　　可见会计监理自律机制功能不彰

　　。

　　警示独立性和职业谨慎的缺失是导致重大审计失败的根源

　　，

　　如果说内部审计是确保会计信息真实可靠的第一道闸门那么

　　，

　　独立

　　审计就是防范重大会计差错和舞弊的最后一道防线

　　同需要

　　，

　　。

　　独立审计存在的理由

　　是为了满足公司的高管人员和投资人的利益相关者有效利用会计信息的共

　　并以提供信息签证这一专业服务实现之

　　，

　　。

　　但高管人员和投资人等

　　，

　　利益相关者之间存在着严重的信息不对称和潜在的利益冲突提供低质量甚至是不实会计信息的动机

　　够的资源和专业知识验证会计信息的质量和真伪专业意见

　　。

　　高管人员有

　　而投资人等利益相关者又缺乏足

　　，

　　因此需要由独立的第三

　　，

　　方即注册会计师对高管人员提供的会计信息进行签证并对财务报表发表

　　，

　　高管人员提供的财务报表存在重大错报漏报

　　，

　　而注册会计师在

　　签证过程中未能发现这些错报漏报仍对财务报表的整体公允性发表无保留审计意见时

　　的财务舞弊

　　审计失败就出现了

　　。

　　尽管世界通信与博达科技存在前所未有

　　，

　　、

　　其财务报表严重歪曲失实

　　。

　　勤业与安侯众信二家博达的会计

　　，

　　师及安达信至少从

　　型重大审计失败案例

　　年起一直为公司出具无保留意见的审计报告是典

　　替示软资产比硬资产更具杀伤力

　　，

　　安然事件后许多学者对现行财务会计体系重硬资产有形资产轻软资

　　产无形资产的做法进行了无情的鞭挞经严重滞后于知识经济的发展

　　界通信与博达科技的崩塌

　　，

　　，

　　，

　　认为这是工业经济时代的产物

　　。

　　。

　　，

　　已

　　主张财务报应当更多地关注无形资产

　　，

　　世

　　证明学者们确有先见之明拥有千亿美元无形

　　。

　　资产的世界通信与博达科技的微波通讯组件领域字游戏

　　为台湾第一家生产砷化

　　稼微波磊芯片专利在财务丑闻曝光后迅速瓦解足可证明黄世忠

　　，

　　会计数

　　美国在二十一世纪初发生一联串上市公司管理失当的丑闻后举两个地雷股公司做案例研究

　　治理机制缺陷的存在背景

　　、

　　，

　　本章列

　　，

　　，

　　了解这两家财务舞弊公司舞弊的诱因

　　，

　　，

　　知

　　晓治理机制的缺陷是销蚀了防弊纠错的免疫能力业谨慎的缺失是导致重大审计失败的根源

　　，

　　进而分析过去公司治理

　　明白独立性和职

　　普遍性缺陷式样及发展演变

　　，

　　若说内部审计是确保会计信息

　　，

　　真实可靠的第一道闸门

　　最后一道防线

　　。

　　，

　　那么独立审计就是防范重大会计差错和舞弊的

　　其价值的认定有其不

　　，

　　也认知软资产比硬资产更具杀伤力

　　，

　　确定性当粗糙

　　。

　　总结而言从发生财务舞弊问题的企业来看

　　，

　　、

　　除利用复杂的业务

　　结构及交易来隐藏业绩减缓的事实外

　　，

　　多数企业所使用的会计作帐手法相

　　，

　　不仅给投资者

　　。

　　债权人带来空前的损失

　　，

　　而且也动摇了证券市场

　　监督体系它们遐然崩塌的废墟留给世人确是难以忘怀的心灵破灭警示

　　上市柜公司内部审计独立性现状分析

　　本章就台湾上市柜公司内部审计独立性现状作分析，由法令规定、执行现状与现状概述来加以阐述。

　　法令规定

　　一由于监察人之功能主要系负责公司业务执行之监督及公司会计之审计，其独立性更显重要，故我国公司法禁止监察人兼职公司法第二二二条另外上市公司监察人成员尚须符合证交所上市审查准则补充规定有关独立性之要求，亦即监察人人数不得少于三人，且其相互间，或与现任各董事之一，不得具有配偶、三亲等以内之直系亲属、四亲等以内之旁系亲属、同一法人之代表人或关系人等关系，否则即视为缺乏独立性。公司法，上市审查准则补充规定

　　二自年起新申请上市柜公司，应设独立监察人一人，有关独立监察人之「独立性」规范，同上述独立董事。

　　台湾自年月日起开始分两阶段实施独立董事、独立监察人制度。第一阶段是针对初次申请上市、上柜的公司为实施对象，亦即自年起初次申请上市、上柜公司，依上市、上柜审查准则之规定，要聘请二席以上独立董事、一席以上独立监察人，否则不准上市、上柜。第二阶段将透过宣导方式，逐步落实到全体上市、上柜公司实施。公司治理守则

　　三年月日修订生效之「公开发行公司年报应行记载事项准则」业已配合独立董监事制度之施行，要求上市、上柜公司应于年报中揭露董监事是否符合独立性标准，董监事对董事会重大决议，是否有不同意见。公开发行公司年报应行记载事项准则

　　四为发挥独立董事功能，年月及月发布之「公开发行公司‘建立内部控制制度处理准则」、「公开发行公司取得或处分资产处理准则」

　　及「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」已要求公开发行公司己设置独立董事者，依规定将内部控制制度、取得或处分资产处理程序或交易、资金贷与及背书保证处理程序或交易提经董事会讨论时，应充分考量独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议记录。

　　五为提升上市柜公司聘任的独立董事、独立监察人之独立性及公信力，证基会己于年月配合建立「独立董事、独立监察人人才数据库」网站，将目前国内符合独立董事、

　　独立监察人积极条件与消极资格的人选据库

　　，

　　，

　　汇整其学经历等背景资料纳入数

　　、

　　供上市柜公司作为遴聘独立董事

　　、

　　独立监察人之参考

　　。

　　六上市上柜公司应选择专业负责且具独立性之签证会计师

　　。

　　，

　　公司应

　　定期要

　　，

　　至少一年一次评估聘任会计师之独立性

　　，

　　。

　　公司连续五年未更换会

　　计师或其受有处分或有损及独立性之情事者

　　并就结果提报董事会

　　公司治理第

　　应考量有无更换会计师之必

　　条

　　，

　　七上市上柜公司应依相关法令及证券交易所或柜台买卖中心规定揭

　　露下列年度内公司治理之相关信息

　　组成

　　、

　　董事会之结构及独立性

　　，

　　与监察人之

　　职责及独立性

　　。

　　公司治理第条

　　执行现状

　　一二月底止董监职务

　　，

　　原本担任升技独立监察人的台湾大学财务金融系教授李存修

　　，

　　，

　　在

　　四年最后两天

　　。

　　连续辞掉升技

　　，

　　、

　　精业

　　、

　　美律

　　、

　　崇贸四家公司的独立

　　四年九

　　、

　　台湾现在上市上柜公司合计一千一百四十九家至二

　　只有一百五十二家上市公司

　　、

　　但至十一月底止二百一十六家上也就是说有超过

　　，

　　柜公司符合目前两位独立董事项无实际的监督管理权

　　不愿为公司治理尽力意义

　　。

　　一位独立监察人的规定

　　。

　　。

　　七百八十一家上市柜公司未符合规定

　　，

　　目前独立董监事对公司经营管理事

　　，

　　但又需在财务报表上签字

　　。

　　一旦企业出现状况

　　，

　　担任独立董监事根本就是吃力不讨好

　　，

　　造成劣币驱逐良币爱惜羽毛的人

　　让整个独立董监事制度更无法有效促进公司治理的

　　商业周刊期

　　，

　　二太平洋电线电缆公司前财务长胡洪九五年内掏空太电一百七十一

　　亿元

　　，

　　爆发台湾企业史上最大掏空案

　　，

　　，

　　但董事长孙道存却浑然不知执行长

　　。

　　想要避免财务弊病的首要任务是要建立良好的内部控制制度

　　。

　　。

　　内部控制

　　制度当中

　　者的角色

　　，

　　包括了健全的内部审计审计人员就像是公司内部独立的第三

　　，

　　可以帮助执行长查核各项问题

　　，

　　以目前国外的发展趋势来看最首要的条件就是注重内部审计的独立

　　，

　　性

　　，

　　他可以直接跟公司董

　　，

　　。

　　、

　　监事做报告

　　、

　　甚至可以跟执行长直接报告

　　，

　　，

　　他

　　。

　　不是放在财务长那边是跟财务长平行的

　　，

　　这样才能确保他能够做到他的

　　，

　　职责部门

　　内部审计部门与执行长直接向执行长报告

　　，

　　董事间的关系各公司的办法不太一样

　　，

　　如果以美国公司的做法

　　，

　　内部审计的独立性很重要甚至公司的

　　。

　　位阶不属于其它任何审计委员会

　　报告

　　，

　　就像在国内直接跟监察人报告的意思一样因此

　　，

　　相对他的地位可以比较

　　清高一点

　　，

　　不会受制于其它单位主管的干扰勤业众信会计师事务所总裁谈

　　，

　　太电案教训商业周

　　三为提升内部审计功能或董事会报告

　　，

　　，

　　，

　　超然独立工作地位

　　，

　　确实应向审计委员会

　　，

　　公开发行公司建立内部控制制度处理准则【

　　，

　　在

　　修正前曾经统计目前仍有

　　阶层间表

　　，

　　以上之公司内部审计单位仍隶属于总经理乃规定隶属于董事会或由总经理直接指挥之内

　　，

　　为免产生重大冲击

　　，

　　部审计单位

　　。

　　为配合公司治理之规范修法时朝此方向运作

　　，

　　但无固定时

　　现状概述

　　内部审计执行任务时普遍存在若干严重缺乏其功能性与独立性问题兹分别叙述如后

　　一审计委员会与内部审计单位功效不彰

　　，

　　，

　　审计委员会与内部审计单位并没有密切的工作关系

　　。

　　文献显示张正

　　，

　　雄占

　　，，

　　内部审计主管未定期向审计委员会报告稽核结果

　　，

　　且报告次数

　　，。

　　过低每年低于三次者

　　，

　　占

　　，

　　共份从未定期报告稽核结果者

　　，

　　共

　　。

　　份

　　。

　　内部审计主管也未拥有向审计委员会报告的权力

　　审计委员会并未每年至少复核内部审计主管的绩效一次

　　酬的调整

　　并核准其年度薪

　　。

　　公司所设置的审计委员会被认为由「灰色」审计委员会所担任

　　，

　　公司负责监督机构审计与控制职能的治理单位通常是分派给董事会

　　，

　　所属的审计委员会询

　　一

　　。

　　。

　　审计委员会与内部审计单位有相互连结的目标实务咨

　　，

　　就双方而言内部审计单位与审计委员会建立密切的工作关系

　　董事会

　　、

　　、

　　对于履行其于管理阶层会

　　、

　　、

　　股东及其它利害关系人具有重责大任

　　。

　　。

　　健全的治理需仰赖于有效公司治理的四个基本要素间产生的纵效一董事

　　管理阶层

　　、

　　内部审计人员

　　，

　　外部审计人员在此架构下

　　。

　　，

　　审计委员会

　　功效皆不彰的结果连带就影响内部审计单位应有的成效

　　内部审计主管的绩效与年度薪酬的调整一般并非由审计委员会所主

　　导

　　，

　　内部审计主管也不被认为拥有向审计委员会报告的权力

　　，

　　。

　　，

　　内部审计单

　　，

　　剩余风险」存有岐见时位与高阶经营主管对于是否接受「未能加以讨论

　　。

　　或向董事会告知此事内部审计主管在履行应有的职责

　　，

　　，

　　例如定期向审计

　　外部揭露不

　　，

　　委员会报告稽核结果时独立性与客观性恐怕因此受到质疑

　　法的告密信之所以不愿意直接寄给内部审计单位或人员可能与内部审

　　计无法予人以独立客观印象有关

　　。

　　公司治理过程中

　　，

　　，

　　内部审计人员与审计

　　委员会的密切配合就显得非常重要例如

　　、

　　，

　　内部审计主管定期向审计委员

　　会报告稽核结果

　　体营运

　　、

　　，

　　讨论营运风险及控制

　　。

　　帮助审计委员会完全了解机构整

　　、

　　确保内部审计维持适切的独立性

　　，

　　确保并无预算或范围的限制阻

　　。

　　碍内部审计职能善尽其职责审计委员会亦应被告知内部审计工作之品质

　　剩余风

　　应定期完成复核以确保内部审计工作符合内部审计执业准则

　　，

　　险意指管理阶层采取行动包括响应风险所采取的控制活动以减轻不利事

　　件之影响及可能性后所剩余的风险

　　，

　　〕

　　。

　　二内部审计工作规划未以风险评估为基础

　　，

　　内部审计专业刚开发展时专注于会计记录的检查审计人员角色的认知从

　　受稽核单位对内部

　　年代之前的警察角色

　　，

　　、

　　、

　　年代的法官角色

　　钟金凌

　　，

　　。

　　、

　　年代的内部顾问角色林慧珠到现在二十一世纪内部审计应

　　企业风

　　、

　　该是有效管理企业风险的建置者角色田

　　，

　　险管理建置者的角色以管理为导向的专业领域

　　，

　　依据专业准则提供控制

　　，

　　，

　　。

　　绩效

　　、

　　风险

　　、

　　和治理等各方面的检查与评估服务

　　，

　　内部审计

　　内部

　　人员在评估控制制度是否持续有效时以杜德威委员会

　　，

　　控制架构为基础

　　，

　　扮演监控的角色

　　，

　　在评估企业整体风险时

　　几

　　以内部控制

　　一

　　架构发展而成的企业风险管理架构

　　与企业风险管理一八大要素评估流程为基础

　　。

　　，

　　复

　　核企业整体风险管理的有效性

　　重于公司治理

　　、

　　新的内部审计角色于二十一世纪初开始着

　　帮助企业建立道德环境

　　于

　　，

　　自从美国美国

　　成立己来内部审计范围己扩展至评估企业营运

　　，

　　。

　　，

　　已与外部审计形成同等重要的地位年

　　，

　　月强

　　、

　　理事会通过内部审计

　　。

　　新定义

　　，

　　调内部审计是一种超然独立而且客观的确认及咨询的活动目的在于增加

　　，

　　价值并改进企业营运控制和治理程序

　　，

　　藉由系统化及纪律化的方法

　　。

　　，

　　评估并改善风险管理

　　以协助达成企业目标

　　，

　　为达成内部审计的职责

　　。

　　遵循此

　　新定义所提的观念

　　然而

　　，

　　为专业的内部审计人员所必备

　　，

　　，

　　文献显示张正雄内部审计工作内容从事传统稽核工

　　、

　　作

　　一

　　担任警察角色查核违反规定查核造成无效率

　　，

　　无效果的行为及从

　　事法官角色查核适当控制机制是否存在高营运效率与效果占体风险评估角色者只占

　　共共

　　份份

　　。

　　查核己设计的控制机制是否能提

　　。

　　内部审计工作内容为从事企业整

　　台湾地区公开发行公司依据财政部证券暨期货管理委员会现已改制为证期局于年月所发布「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」，每年于企业内部自行执行内部控制制度自行评估一

　　，」项目。该项目在评估、管理与控制风险方面的实务

　　现况上，不被认为有显着效果。的设计目的，原本就是用来便辨认风险及暴显度、评估用以降低或管理风险的控制过程、建立行动计划，将风险降至可接受的程度、及确认达成企业目标的可能性。

　　文献显示张正雄，，目前台湾地区的企业，执行内部审计工作时，仍然是传统的遵循查核查核违反规定和查核己设计的控制机制是否能提高营运效率与效果，尚未普遍以风险为基础，对风险管理与控制过程并未有太多关注。政府主管当局对公开发行公司在执行「内部控制制度自行评估项目工作时，对内部审计的服务价值存有「期望落差」。

　　三未有优良的企业道德环境及文化

　　一个企业的治理实务反映出该企业独特的文化，文化影响价值观、角色的定位及员工行为，并会决定企业在履行其社会责任的态度一体贴或冷感。因此企业整体治理过程中，执行成效如何，大体系于企业文化。如果企业无法信任员工及诚正地有效地鼓吹道德行为，则董事会、高阶管理当局、经理人、员工对于企业目标为了追求短期成果，营私舞弊的事就因此发生。在缺乏积极道德政策与文化实务之下，就无法鼓励员工对企业的道德气候做出贡献，员工透过企业组织所公开设置的员工申诉通报系统，举发企业内他人不当行为时，也就会害怕遭到报复。

　　四内部审计人员与其它单位人员未定期工作轮调

　　依据美国的研究，，内部审计人员被认为是最具压力的一群，而且压力来自很多方面，例如经常要出国查核设置于全球的各分公司或子公司、忍受孤独、工作劳累、焦虑不安、疏远人群、人际关系、家庭因素、职业倦怠感、职业生涯的不确定性、主管不明确的期待等。由文献显示张正雄，，受访者在目前公司任职审计工作的年资在到年者达共人，可见内部审计人员的流动性不低。推测原因，可能压力得不到舒解有关。

　　台湾证券主管机关，自年开始参考国外相关制度与法规，强化公司治理，加入独立董事及监察人与审计委员会，期使财务舞弊类似案件能杜绝再生。从年修正公司法时增加董事义务，年通过投资人保护

　　法

　　，

　　上市上柜公司治理实务守则」年十月四日共同制定「

　　，

　　，

　　年年

　　月的

　　、

　　月发布「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」但至

　　台湾现有上市上柜公司

　　，

　　符合公司治理实务守则中规定

　　，，

　　，

　　需两位独立董事

　　一位独立监察人却仅仅达成咒足见建立完善公司治理制度的心态是极甚至牵扯到更深层的政商勾结是有疑虑

　　端被动之处

　　。

　　是否主管机关因循苟且

　　「审计委员会与建立完善公司治理制度的心态极端不积极是为狼」「

　　内审人员执行相关工作

　　，

　　不落实

　　、

　　严重缺乏独立性是为狈

　　，

　　、

　　，

　　狼狈为奸之下

　　，

　　造成

　　显度

　　，

　　内部审计人员应复核企业整体风险管理的有效性评估用以降低或管理风险的控制过程

　　、

　　应辨认风险及暴

　　将风险降至

　　、

　　、

　　建立行动计划

　　可接受的程度

　　及确认达成企业目标的可能性

　　，

　　等等二十一世纪内部审计

　　审

　　是漠视法令

　　，

　　应该具备法权

　　，

　　企业风险建置者角色的功能

　　尚未建置

　　，

　　却因为台湾外部独立董监事

　　计委员会有是公司治理不落实是拥有治外

　　加上内审人员执行相关工作是严重缺乏独立性

　　，

　　是法规制度在运作

　　”

　　。

　　中存在着有的成效

　　某些因素让其无法独立的大败笔

　　反应而出的结果是

　　“

　　连带就影响内部审计单位应

　　不敢打老虎

　　，

　　只打苍蝇

　　，

　　保证内部审计独立性的有效途径

　　现行台湾内部审计人员皆受雇于各别公司经理

　　、

　　，

　　其部门隶属于财务长

　　、

　　、

　　总

　　董事长或审计委员会参差不齐

　　，

　　，

　　因此其任务执行的公允性

　　，

　　激励与

　　。

　　报酬受限于隶属主管或公司审计独立的基础为经善的公司治理当借镜

　　计

　　”

　　、

　　、

　　是执行审计任务缺乏独立性的首要毒瘤

　　，

　　故

　　本章提出保证内部审计独立性的有效途径

　　，

　　乃以公司治理完善是保证内部

　　以法定内部审计的建立与执行为纬并借由美国完

　　，

　　从而设计一套制度主张建立人员培训

　　，

　　、

　　“

　　具独立性法定内部审

　　。

　　包括机构设置

　　、

　　执行任务

　　、

　　激励与报酬…等等配套措施

　　让独立董事与内部审计能将公司治理功能完全落实

　　公司治理完善是保证内部审计独立的基础一美国完善的公司治理当借镜

　　在企业重新公布财务报表以及财报丑闻案件层出不穷

　　不法行为接续不断

　　，

　　，

　　加上企业经理

　　，

　　引起投资大众对会计实务及公司财务信息之揭露产生

　　并

　　，

　　怀疑

　　，

　　布什总统立即发表演说要求改善公司透明度及加重经理人责任

　　在年月

　　。

　　日提出十点责任计画

　　、

　　一

　　要求改善美国上市公司信息透明度立的审计制度

　　同年

　　月

　　加重经理人责任

　　，

　　，

　　以及发展更严格独

　　日再以「公司责任」

　　为题发表演说

　　，

　　，

　　宣示将严厉起诉诈欺之公司高阶主管

　　。

　　在年会计年度

　　中增列一亿美元的经费并成立公司诈欺任务小组

　　以强化证管会缉办不法企业的能力

　　。

　　同时

　　，

　　改善投资信息之揭露方

　　年

　　月

　　，

　　式

　　，

　　保护小额投资大众及退休金持有者

　　一

　　美国国会于

　　一

　　日

　　二通过「二年萨本斯欧克斯理法案

　　，

　　，

　　」随

　　后布什总统签署通过成为法律该法案系继美国证管会此外

　　，

　　，

　　年成立以来

　　、

　　，

　　美国公可治理最大的改革其重点主要涵盖强化财务信息揭露

　　。

　　加重公司董事会同

　　责任以及审计独立等三大部分

　　公司治理的建议

　　、

　　。

　　纽约证券交易所及

　　时提出上市公司公司治理之新规定纽约经济咨询委员会亦提出有关强化

　　二二年萨本斯欧克斯理法案强化信息之真实性及取得性

　　一

　　近来公司治理的改革首重提供投资大众实时可靠的公司财务信息

　　二年萨本斯欧克斯理法案」中有关揭露之新规定方面

　　一

　　。

　　「二

　　，

　　要求公司的董

　　事或主管内线交易揭露由原先的十天缩短为两天

　　司于编制的财务报表中众议院于

　　，

　　以提供投资大众实时的

　　。

　　公司股权结构和降低公司董事或主管股票之流动性本法同时要求发行公

　　、

　　年年

　　公司及稽查之职责月间通过「月

　　。

　　责任及透明化法案

　　，

　　卿

　　参议院

　　日通过

　　公开公司会计

　　革新及投资者保护法案

　　，

　　几

　　，

　　，

　　哪

　　经两院协商后通过

　　参众两院协商系以参

　　年萨本斯

　　议院版法案为基础进行讨论双方同意将法案名称改为「

　　法案

　　。

　　欧克斯理法案

　　一

　　即

　　，

　　包括内部控制报告以及签核会计师的内部控制评估报告

　　。

　　并责成

　　。

　　公布高阶财务主管之道德规范及审计委员会中有关财务专家信息之揭露

　　在法案中要求发行公司在其依一般公认会计原则所编制的财务报表中

　　应反映所有重大之更正调整

　　，

　　以提高财务报表之正确性

　　，

　　。

　　公司若未遵循规

　　、

　　定而重编财务报表利排

　　。

　　，

　　经理人应归还重编财务信息前自公司所获之利益或红

　　此外

　　，

　　申报予证管会之年报及季报应揭露重大资产负债外交易

　　。

　　安

　　、

　　义务及其它发行公司与非合并个体或个人之关系

　　，

　　责成公布资产

　　负债表外交易以及拟制性财务信息之揭露方式以及研究之处理方

　　式

　　。

　　此外

　　，

　　，

　　成立公司诈欺任务小组以及加重犯诈欺罪之刑期由五年增加至

　　。

　　二十年以打击不法

　　经理人责任二「

　　二年萨本斯欧克斯理法案

　　，

　　一

　　要求公开发行的公司执行长和财

　　，

　　务长对定期会计报表应为其正确性的声明责任

　　。

　　藉以加重其对财务报告之编制

　　，

　　若会计报表未符合证券法规

　　。

　　企业主管必须缴还因财报不实而实现

　　仍做出签证

　　。

　　的利得

　　﹄

　　如公开发行公司主管明知财务信息不实

　　，

　　、

　　，

　　必须面对

　　，

　　十年有期徒刑或是一百万美元罚款重罚款到五百万美元

　　二「

　　二者也可并处

　　。

　　若是蓄意违法可加

　　刑期加重至二十年

　　一

　　二年萨本斯欧克斯理法案」要求每一发行公司成立审计委员

　　会职司有关会计事务所的选任

　　、

　　审查公费与督导等事务

　　。

　　，

　　发行公司之审计委员会之每位委员应为独立董事

　　二「

　　一

　　二年萨本斯欧克斯理法案」同时授权证管会订定证券发行人

　　，

　　代表律师之专业执业准则其目的在于希望透过建立代表各证券发行人之

　　，

　　律师

　　，

　　对于证券发行人重大违规事证之通报系统稗能适时处理及遏止违

　　法事项之发生及保障股东权益复

　　，

　　，

　　增加其投资信心

　　。

　　本法对举发公司违反证

　　，

　　券及反诈欺条款之员工给予工作免于被公司报复之保护

　　员采取伤害行为吹哨者保护条款

　　审计独立

　　，

　　对任何人企图报

　　，

　　或对于提供联邦犯罪行为或可能犯罪行为之真实信息予执法官员的人

　　将依法处以罚援或

　　。

　　年以下之有期徒刑本条文又称

　　成立公开公司会计监督委员会结束会计师自律的时代

　　，

　　需在本法

　　发布起天内将现行会计师自律组织公共监督委员会改为隶属于美国证

　　、

　　管会下之独立

　　登记

　　，

　　全职的新组织一公开公司会计监督委员会

　　，

　　。

　　会计事务所须向

　　以强化会计师执业品质

　　，

　　。

　　。

　　办理注册

　　定

　　成为注册会计事务所

　　。

　　之执掌为制订并修改审计及相关签证

　　，

　　准则

　　、

　　品质管制准则与职业道德规范

　　、

　　期或视情况需要复核注册会计师事务所所提供之审计服务针对违反委员会规定

　　并有权调查及

　　证券法或专业会计标准者予以惩处

　　，

　　本法为提升会计师之独立性

　　行公司提供查核签证

　　，

　　在法中限制注册会计事务所若为公开发

　　，

　　则不得对该发行公司提供任何非审计服务

　　。

　　并叙明

　　，

　　会计事务所不能提供的八大项非审计服务范畴

　　需提交公司审计委员会

　　。

　　会计师所签证之查核报告

　　，

　　该法案禁止担任公开发行公司主查之签证会计师

　　，

　　或复核其查核结果之会计师连续逾五年对同一发行公司提供审计服务

　　，

　　。

　　也要求美国国会监察机构一审计总署一年

　　内完成会计事务所强制轮替之研究

　　何相当职位之人

　　，

　　同时明定旋转门条款

　　、

　　，

　　禁止注册会计

　　会计长或其任

　　。

　　师事务所雇用曾发任发行公司之执行长

　　，

　　审计长

　　、

　　财务长

　　、

　　于查核工作开始之一年内参与该发行公司之查核工作

　　，

　　同时对曾在会计事务所服务的职员若离职后担任发行公司重要高阶职务则会计事务所于一年内不得再对该公司提供查核服务

　　订定以规避利益冲突的可能

　　、

　　。

　　，

　　期能藉由冷却期的

　　上市公司新公司治理标准

　　，

　　另一方面为响应投资人要求加强管理上市公司的压力

　　，

　　纽约证券交

　　易所以及那斯达克董事会自年月起陆续针对公司治理提出改革措

　　施

　　。

　　年月日纽约证券交易所颁布一套新的上市公司治理标准

　　、

　　，

　　新的标准内容在于增加公司董事会的独立性明确信息揭露的责任机制以

　　及加强公司内部审计。根据新标准

　　。，所有在纽约证券交易所上市的公司必及的新上市标须接受新行为规则和自律规则

　　准综合简述如下二以下仅将

　　强调董事会的独立性

　　独立董事在董事会中必须占多数目前只需要三名独立董事

　　要求所有上市公司独立董事过半

　　员会和审计委员会，。二年内，上市公司必须设立提名委员会、薪酬委每个委员会必须由独立董事组成

　　。目前只要求审计委

　　。员会需由独立董事组成惟从属公司以及小企业可以不用设立上述委员会，但至少应当成立由至少三名独立董事组成的审计委员会

　　以公司股票为主的薪酬计画需经股东大会之同意。

　　叼，进一步要求证券经纪人若无客户之指示不可

　　。径行投票同意上述薪酬计画

　　独立或非执行业务董事

　　不能有管理阶层列席，，必须定期召开内部会议，且该会议上述内部会议的主席需在年度股东会

　　中揭露。叼

　　。公司必须揭露利害关系人与非执行业务董事内部会议的首席董事与非执行业务董事小组进行直接交流的方式

　　限制独立董事的定义独立董事与所任之上市公司不能有任何实质

　　。性的关联

　　标准时，。董事会应当建立判断董事独立性的权威性标准，在董事符合该。进行一般性公告在董事不符合该标准时，要特别公告说明而现行的标准仅仅规定要现行的定义排除与管理层或公司之间任何可能干扰董事独立行使职责的关系。为了保证公司董事或审计委员会成员的独立

　　，性，新规则将现行的三年冷却期改为五年

　　。即公司员工在离开公司后五年，内不得担任公司独立董事

　　明为了保证董事的独立性董事从上市公司取得。的报酬只能是公司为作为审计委员会成员董事提供的酬金

　　强化信息透明度

　　要求上市公司必须采行并揭露公司治理指导原则以

　　及商业行为准则及或董事、高级职员与员工之道德准则。要求

　　对公司董事或管理层中出现的任何违反准则的行为应当实时披露

　　要求实时揭露会计师审核意见

　　公司应成立审计委员会

　　、

　　。

　　。

　　薪酬委员会和提名委员会的规程指

　　。

　　南

　　。

　　这些指南也在应当公告的文件之列

　　。

　　并要求非执行业务

　　董事必须遵守公司的行政纪律

　　公司执行长每年需向

　　理上市标准之情事

　　。

　　保证未发现任何公司违反

　　，

　　公司治

　　。

　　针对违反公司治理规定者

　　，

　　有权加以处罚

　　。

　　这

　　项保证不仅是一种道德约束更是一种责任指向

　　要求上市公司的外国发起人需揭露在适用的公司治理上市标准下

　　，

　　任何母国的公司治理措施与纽约证券交易所上市规则之间的差异

　　明

　　。

　　在现行的标准中

　　高是摘牌牌处罚外

　　。

　　，

　　纽约证券交易所对违规的上市公司做出的处罚最

　　，

　　新的标准规定纽约证交所对违规的上市公司除了可以进行摘

　　。

　　，

　　还可对其进行公开申诉或向法院起诉

　　除需要并购方式或税务部门核定的员工股份外

　　有认股权计划进行表决

　　审计独立

　　，

　　。

　　，

　　股东应当有权对所

　　强化公司内部审计

　　要求所有上市公司审计委员会负责外部审计人员之选任以及监督非

　　审计服务之提供

　　，

　　并扩大审计委员之独立性要求并揭示独立之标准

　　。

　　。

　　审计委员会中需包括至少一位财务专家

　　一

　　审计委员会有权决定独立顾问及其它顾问之酬劳

　　审计委员会须对所有关系人交易进行监督

　　。

　　。

　　二美国公司治理之其它改革

　　针对

　　年的财报丑闻

　　，

　　纽约经济咨询委员会于

　　，

　　年

　　月提出许多最佳公司治理准则之建议详如下述

　　薪酬委员会应具独立性

　　。

　　强力建议董事会采纳绩效为主的薪酬制度

　　，

　　且绩效为主的酬