商法期末考试题2

上传者：汪叔淳
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上传时间：2015-04-15
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商法期末考试题2

中国矿业大学(北京)

《商法总论》试卷（A卷）

得分：

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一、案例分析题（20分）

1.基本案情

光年公司2003年成立时的股东为王辉、杨坤、阿琪、阿谨。2006年8月，王辉与其他3名股东签订一份股权转让协议书，约定3名股东将各自持有的光年公司股权转让给王辉。转让后，王辉持有光年公司的全部股权。2007年3月16日，王辉的妻子沈妮以王辉的名义与杨坤签订一份《股权转让协议》，约定：王辉将所持有的光年公司全部股权转让给杨坤，杨坤应在3天内支付股权转让款50万元人民币。该《股权转让协议》事后得到了王辉的追认。同时，沈妮还以王辉和自己的名义，与杨坤签订了一份协议，协议内容为：沈妮系光年公司的隐名股东，光年公司的全部出资，均由沈妮向国外公司借得。为了经营方便，光年公司的股权名义上转让给杨坤，杨坤不需要实际出资，沈妮仍为光年公司的隐名股东。该协议事后王辉不予追认。协议签订后，光年公司向工商部门申请，变更由杨坤持有光年公司的全部股权。2007年12月中旬，王辉向法院起诉称，杨坤按协议获得了转让股权，但没有付清股权转让款50万元人民币，请法院判令杨坤付清股权转让款。

法院还查明，2006年8月，光年公司3

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名股东将股权转让给王辉时，王辉没有支付股权转让款；2007年9月，沈妮以与王辉感情破裂为由，向法院起诉要求与王辉离婚，该案件尚未审结。

2.根据以上案情，回答下列问题，并说明相关理由：

1）2006年8月，王辉与其他3名股东签订的股权转让协议是否有效？该股权转让的基本规则是什么？该股权转让协议得到彻底地履行后，光年公司将发生什么变化？对这种新变化法律是如何规范的？

2）2007年3月16日，王辉的妻子沈妮以王辉的名义与杨坤签订的《股权转让协议》是否有效？

3）沈妮称自己是光年公司隐名股东的说法，法律是否支持？认定股东身份的依据是什么？

4）王辉的诉讼请求能否得到法院的支持？二、综合题（20分）

概述证券法规定的信息披露制度的主要内容。三、应用题（20分）

信泰商贸有限公司目前的股东为自然人甲、乙、丙，现拟投资500万元人民币、入伙钟吾合伙企业成为普通合伙人。已知钟吾合伙企业尚欠债务1080万元人民币。

假如你作为该项事务的法律顾问，请你就以下问题发表法律意见，并说明理由： 1．该投资行为是否违反公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

2.该投资行为在信泰商贸有限公司内部应该履行什么程序和手续？ 3.信泰商贸有限公司的入伙行为如何做才合法有效？

4.信泰商贸有限公司入伙后是否要对1080万元人民币债务承担连带清偿责任？四、分析题（20分）

甲医院为了创收在医院增加了收费相对较高的医学美容服务项目，并向乙银行贷款2000万元人民币以兴建一座医学美容服务大楼。办完合法建设手续后，甲医院通过招标确定了丙建筑公司作为建设施工单位，与丙建筑公司签订了《建设工程施工合同》后，签发转帐支票一张向丙公司支付了首期工程款200万元人民币。工程如期完工验收合格后，正式开展医学美容服务。王女士在该医院进行隆胸手术美容后不久，植入体内的硅胶破裂，硅胶在体内游走，留下致癌隐患，痛苦不堪。

根据以上材料和商法理论，回答下列问题，并说明理由： 1.甲医院和王女士是否为商主体？

2.上述材料中有几种商行为？请对它们进行分类。 3.如何掌握王女士与甲医院的纠纷法律适用原则？五、比较题（20分）

请比较《企业破产法》所规定的破产撤销权与《合同法》所规定的撤消权的异同。