国有上市公司股权激励新政策解读
上传者：蔡昕|上传时间：2015-04-22|密次下载
国有上市公司股权激励新政策解读
国有上市公司股权激励新政策解读
本文分析了近期颁布的《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》出台的背景，随后从股票来源、股权数量、外部董事问题等关键点分析了股权激励在我国国有控股上市公司实施将要面临的具体问题。
关键词：股权激励 股票回购 外部董事
我国股权激励改革的政策演进
从1999年8月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，到今日国有上市公司股权激励试行办法的实施，已经整整七年，期间经历了以下几个阶段：
1999年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励。此后，四通、联想等几家高科技企业率先实施了管理层持股。2000年，大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺。如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一起，境外投资者是不敢买公司股票的。这直接促进了管理层对股权激励问题的思考。2001年，几大部委准备推动国有股权激励，但有很多政策障碍，最后就不了了之。2003年初国务院国资委成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制；在股权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清了障碍。2006年1月，国务院国资委公布了《国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法》，2006年10月11日《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》终于下发至各央企和地方国资委。
国资委和财政部2006年10月联合出台《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》，下文简称《办法》。
随着《办法》的出台，许多上市公司都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。
《办法》中那些引人注目的条款包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。
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