小股东权利意识的抬头—韩国的实施经验

《公司治理》案例研讨个人分析报告

工商管理（本）工商125 第9组

学生姓名 学号 本次案例题目：小股东权利意识的抬头—韩国的实施经验

本人承担的具体学习研讨主题：PSPD采用哪些方式和手段实践股东行动主义

案例摘要

股东行动主义在各国不断被倡导之下，小股东的权利意识开始觉醒。韩国的股东行动主义有PSPD所主导。PSPD的股东行动主义是在1997年初以“小股东运动”的名义开始，而这些运动就是以改革与提升韩国公司治理机制为目标，并且以大财团的核心公司为寻求改革对象。PSPD利用搜集资料，借由法律所赋予的权利在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并影响投资者重视自身利益。

一、个人观点及其理由

通过对案例的分析，我们可以看到PSPD利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权利（韩国的法律也适时修正使小股东更容易行使他们的权利，包括代表诉讼和股东提案权），在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并提醒投资者重视自身权益。他们选定受人注目改革的目标（大财团核心公司）、重大的改革议题，实施合法的手段，使得各种行动有着亮丽的成绩单。我们小组对于他们采用哪些方式和手段来实践股东行动主义进行了讨论。

1、参与公司决策

虽然小股东不能像董事们那样频繁地参与公司的日常决策，但是在PSPD经济参与委员会的带动下，韩国的小股东们仍然通过参加股东大会、股东建议、投票权征集、召集特别股东会议等多种方式积极参与并试图影响公司的决策。因此， 股东大会是PSPD经济参与委员会维护小股东权利最重要的形式和活动之一。在股东大会上，经过小股东们授权的PSPD经济参与委员会代表小股东向公司管理层提出问题，这首先使得管理层不得不去认真准备进行回应。参加股东大会，一方面使得小股东的声音得到表达，另一方面也让小股东有机会获取公司运营的重要信息。其中股东提案也是小股东们表达自己声音的重要方式，而投票权征集是股东们寻求相互支持的重要法律措施。

2、对管理层行为的监控与阻挠措施

对公司账册与记录等经营活动的调查，可以为股东会议准备必要的关键信息，并迫使管理层停止非法和不合理的活动。这些重要的记录包括董事会会议记录和会计记录。1998年，PSPD曾经代表小股东们要求三星电子提供其公司董事会的会议记录，提出这样的要求主要是出于调查三星电子和三星摩托这两个公司

内部交易的考虑。股东也可以要求管理层停止介入某些非法或者损害股东利益的不合理行为。当然，管理层经常对股东的建议或者警告置之不理。但股东对管理层的这些提醒，至少有希望使管理层改变他们的最初目标以避免与股东的冲突或者诉诸法律的行动。股东们也可以将他们的上述要求转换为更正式的法律行动。 1997年3月，三星电子价值600亿韩元的私募可转换债券，被三星集团总裁李建熙之子李在购买了450亿韩元。PSPD认为这个私募可转换债券的转让价格明显低于发行日的市场价格，更进一步损害了股东的利益。PSPD代表小股东们马上对李在和三星公司提出法律诉讼。法院随之也批准了针对三星电子的临时强制措施。

3、 让管理层对其行为负责

当公司的管理层提升公司的业绩时，他们会得到加薪或者升职的奖励。相反，如果管理层的行为对公司造成损害，他们也需要为过失负责。由于韩国公司的管理层往往由大股东选任，即使管理层的行为对公司造成损害，管理层也可能逃脱其他公司股东对其的制裁。因此，针对制约管理层行为的法律措施对董事会而言就显得非常重要了。也可以要求政府特别调查，1998年4月PSPD以三星电子的财务报表未遵照韩国的会计原则来编制（特别是与三星汽车有关的部分），向证监会提出特别调查的要求。

二、个人结论

PPSPD经济参与委员会进行小股东运动维权的形式多种多样，或参加股东大会积极参与公司决策，或对管理层的非法活动进行必要的监控，或对簿公堂寻求法律保护。但无论采取什么形式，PSPD的活动都没有超越法律允许的范围并极大限度的维护小股东们的利益。

三、小组其他人员意见与完善

小组意见：

1、PSPD在股东大会上，经过小股东们授权的PSPD经济参与委员会代表小股东向公司管理层提出问题，这首先使得管理层不得不去认真准备进行回应。

2、要求政府特别调查也是被PSPD用来保护小股东的权益的方法。

完善结果：

1、在股东大会上，小股东们对公司提出的问题与关注点，会引起公众、媒体等对各种秘密交易的关注。有时候，使得管理层不得不去认真准备进行回应，有时还会公开承认他们的过失或者提供和暴露进一步调查的重要线索。

2、1998年PSPD以三星电子的财务报表未遵照韩国的会计原则来编制，向证监会提出特别调查的要求。这一要求正是PSPD运用政府特别调查来保护小股东权

益的又一方法。

参考文献：

[1]赵万一·《公司治理法律问题研究》（D）·法律出版社·2004年版177-20

[2]程艳.浅谈新公司法对中小股东利益的保护[J].江西行政学院学报,2010, (1).

[3] 焦阳，《公司治理结构与中小股东利益保护》[J]，《现代经济》，2008，7(5)：53.

[4]余芳，周庆峰，张根照，《中小股东权益保护之法律解读》[J]，《商场现代化》2008（526）：290