众山章程 股东会决议.

湖北众山传媒有限公司

章 程

为了适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定，由胡柏涛、李银钗出资，设立湖北众山传媒有限公司，经营期限为长期，特制定本章程。

第一章公司的名称和住所

第一条 公司名称：湖北众山传媒有限公司（以下简称公司）

第二条 公司住所：湖北孝感市北京路与槐荫大道交汇处铜锣湾国际广场3单元1809室

第二章 公司经营范围

第三条 公司的经营范围：国内各类广告设计、制作、代理与发布；计算机软硬件、电子产品、LED屏、拼接屏、GPS车辆管理调度监控系统的研发及销售；网页设计；城市亮化工程安装；影视动漫设计、开发；商务会议会展；展览展示服务；礼仪庆典服务；文化艺术交流策划；企业形象策划；为大型文体活动提供服务；商务信息咨询服务；教育咨询服务；通信器材、五金交电、日用百货、机电设备、照明器材、环保设备、工艺品、汽车配件、电脑数码产品、电力设备、办公自动化设备、家用电器的批发兼零售；汽车租赁服务（不含操作员的汽车租赁）；代办机动车年检；违章代办服务；二手车交易；汽车美容。（以工商行政部门核定为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司的注册资本为人民币壹佰万元。

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

第四章 股东姓名（或名称）、出资方式、出资额

第五条 股东姓名或名称、出资方式、出资额如下：

胡柏涛应以货币出资人民币90万元，占出资额90%，认缴资本90万元；李银钗应以货币出资人民币10万元，占出资额10%，认缴资本10万元。

第六条、 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条、 公司股东享有下列权利：

（一）

（二）

（三）

（四）

（五）

参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； 了解公司经营状况和财务状况； 选举和被选举为执行董事、经理或监事； 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资； 优先认缴公司新增资本；

（六）

（七）

（八）

（九） 优先购买其他股东转让的出资； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 公司章程规定中的其他权利。

第八条、 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守本章程，执行股东会决议；

（二） 依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三） 法律、法规及本章程规定应承担的其它义务。

第九条 公司设置股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；

（二） 登记股东的日期；

（三） 其他有关事项。

第六章

股东出资方式和出资额 第十条 公司股东姓名、出资方式、认缴出资额、出资比列、缴付期限如下：

第十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；

（1） 股东增加投资；

（2） 公司盈利；

（3） 其他原因需要增加注册资本。

第十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。

第十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内；未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第七章 股东转让出资的条件

第十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他半数以上不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成

的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资比行使表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

第十八条 股东会分为定期会和临时会。

第十九条 股东定期会议每年至少召开一次，可根据当年情况召开公司股东会，于会议召开十五日以前以各种方式通知全体股东，并说明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第二十条 有下列情形之一的，召开股东临时会：

（1） 代表十分之一以上表决权的股东、监事提议时；

（2） 执行董事提议时。

第二十一条 股东会由执行董事召集、主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持股东会。出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十二条 股东会行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项；

（4） 决定兼任或选举及更换公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（40）审议批准执行董事的报告；

（6）审议批准监事工作报告；

（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（10）对发行公司债券作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）公司章程规定的其他职权。

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举和更换。执行董事每届任期三年，执行董事任期届满可以连选连任。

第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

b) 执行股东会的决议；

c) 决定公司的经营计划和投资方案；

d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

e) 制订公司的利润发配方案和弥补亏损方案；

f) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； g) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

h) 决定公司内部机构的设置；

i) 制订公司的基本管理制度；

j) 代表公司签署有关文件；

k) 公司章程规定的其他职权。

第二十五条 总经理协助执行董事工作。执行董事、总经理由股东过半数选举产生和更换。

第二十六条 股东会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的总经理或其它股东召集和主持股东会议。

第二十七条 执行董事不履行职务，又不指定总经理和其他股东召集和主持股东会时，三分之一以上股东可以提议召开股东会议。

第二十八条 公司召开股东会议，于会议召开十五日前通知全体股东，股东会每年至少召开一次。

第二十九条 股东会对所议事项作出会议记录，出席会议的股东须在会议记录上签名。执行董事对股东会的决议承担责任。

第三十条 股东会按股东出资比例行使表决权，一万股行使一个表决权。当赞成和反对票数相等时，执行董事有权作最后决定。

第三十一条 公司召开股东会议，须由三分之二以上股东出席方可举行。股东会议作出决议，须经全体股东过半数通过方为有效。

股东会议表决的事项涉及某个股东个人利害关系时，该股东没有表决权，但算在法定人数之内。

第三十二条 召开股东会议，执行董事本人应当参加。执行董事因故不能参加时，可以书面委托其他股东代为出席股东会议，委托书要载明授权的范围。

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，监事由股东会选举产生和更换。监事负责对股东会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东会负责并报告工作。

第三十四条 监事行使下列职权：

（1） 检查公司的财务；

（2） 对执行董事、经理、公司高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、经理、高级管理人员提出罢免的建议；提议召开临时股东会；

（3） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（4） 向股东会会议提出提案；

（5） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理、高级管理人员提起诉讼；

（6） 公司章程规定的其他职权。

第三十五条 监事列席股东会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。

公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十六条 监事不得兼任公司执行董事、经理及财务负责人。

第三十七条 监事的任期每届三年。任期届满，可以连选连任。

第三十八条 公司设经理一名，经理由股东会聘任或罢免。

第三十九条 经理对股东会负责，并行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟订公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8） 执行董事授予的其他职权；

（9） 公司章程中的其他职权。

经理列席股东会议。

第四十条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第九章

第十章 公司的法定代表人、经营期限 公司利润分配和财务会计 第四十一条 执行董事为公司的法定代表人，经营期限为长期。

第四十二条 公司税后利润按下列顺序分配：

（1） 弥补亏损；

（2） 支付股利；

（3） 提取公积金。

公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。

第四十三条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十四条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。