教育资源为主的文档平台

当前位置: 查字典文档网> 所有文档分类> > 制度/规范> 律师办理有限责任公司收购业务操作指引

律师办理有限责任公司收购业务操作指引

上传者:龙飞
|
上传时间:2015-04-26
|
次下载

律师办理有限责任公司收购业务操作指引

收购业务可以按此操作指引进行。

律师办理有限责任公司收购业务操作指引

目录

第一章定义与概述

第二章收购程序概述

第三章收购预备

第四章对目标公司的尽职调查

第五章收购意向达成

第六章收购执行

第七章收购合同的履行

第一章 定义与概述

第1条 定义

本指引所称之有限责任公司收购,仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条 有限责任公司收购方式

收购业务可以按此操作指引进行。

按照收购标的的不同来划分,有限责任公司收购方式有:

2.1资产收购,以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购;

2.2股权收购,以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

第3条 特别事项

3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2律师应当注意到:股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式;提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件;两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第二章 收购程序概述

第4条 一般有限责任公司收购程序

4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清

收购业务可以按此操作指引进行。

理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

4.3由收购双方及目标公司组成工作小组,草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的,律师应当提示委托人,根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4.4在资产收购或债权收购中,可以由债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

4.5收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

4.6双方根据公司章程或《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关配套法规的规定,履行各自内部关于收购事宜的审批程序。

4.7双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

4.8收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,涉及债权收购的,依法履行对债务人的通知义务,并依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

4.8.1将受让人姓名或者名称,依据约定及受让的股权额记载于目标公司的股东名册。

4.8.2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时,还应注意:

5.1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

5.2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

收购业务可以按此操作指引进行。

5.3收购完成时根据国有资产管理法律、法规的要求办理资产产权变更登记手续。

第6条 收购外商投资企业出资的,应当注意:

6.1如收购外方股东股权,应保证合营项目符合国务院《外商投资产业指导目录》的要求,作出新的可行性研究报告,并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东股权导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续。

6.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行审批手续。

第三章 收购预备

第7条 预备阶段的信息收集

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

7.1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。

7.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律、法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求收购项目的法律依据。

7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背

收购业务可以按此操作指引进行。

我国收购政策和法律,可能产生怎样的法律后果,收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类收购有无倾向性态度,等等。

第四章 对目标公司的尽职调查

第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况,在符合法律、法规的情况下对于调查的具体内容作适当增加和减少。

第9条 对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及:

9.1目标公司及其子公司、参股公司的经营范围。

9.2目标公司及其子公司、参股公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批准文件,注意了解目标公司股东出资缴付情况。

9.3目标公司及其子公司、参股公司的公司章程,了解章程对收购的相关规定,有无设置包括超级多数条款在内的限制收购或反收购条款。

9.4目标公司及其子公司股东名册和持股情况,结合目标公司章程核实其股东认缴的出资份额和实际已缴出资额,以及出资期限和出资到位进度。

9.5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

版权声明:此文档由查字典文档网用户提供,如用于商业用途请与作者联系,查字典文档网保持最终解释权!

下载文档

热门试卷

2016年四川省内江市中考化学试卷
广西钦州市高新区2017届高三11月月考政治试卷
浙江省湖州市2016-2017学年高一上学期期中考试政治试卷
浙江省湖州市2016-2017学年高二上学期期中考试政治试卷
辽宁省铁岭市协作体2017届高三上学期第三次联考政治试卷
广西钦州市钦州港区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
广西钦州市钦州港区2017届高三11月月考政治试卷
广西钦州市钦州港区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
广西钦州市高新区2016-2017学年高二11月月考政治试卷
广西钦州市高新区2016-2017学年高一11月月考政治试卷
山东省滨州市三校2017届第一学期阶段测试初三英语试题
四川省成都七中2017届高三一诊模拟考试文科综合试卷
2017届普通高等学校招生全国统一考试模拟试题(附答案)
重庆市永川中学高2017级上期12月月考语文试题
江西宜春三中2017届高三第一学期第二次月考文科综合试题
内蒙古赤峰二中2017届高三上学期第三次月考英语试题
2017年六年级(上)数学期末考试卷
2017人教版小学英语三年级上期末笔试题
江苏省常州西藏民族中学2016-2017学年九年级思想品德第一学期第二次阶段测试试卷
重庆市九龙坡区七校2016-2017学年上期八年级素质测查(二)语文学科试题卷
江苏省无锡市钱桥中学2016年12月八年级语文阶段性测试卷
江苏省无锡市钱桥中学2016-2017学年七年级英语12月阶段检测试卷
山东省邹城市第八中学2016-2017学年八年级12月物理第4章试题(无答案)
【人教版】河北省2015-2016学年度九年级上期末语文试题卷(附答案)
四川省简阳市阳安中学2016年12月高二月考英语试卷
四川省成都龙泉中学高三上学期2016年12月月考试题文科综合能力测试
安徽省滁州中学2016—2017学年度第一学期12月月考​高三英语试卷
山东省武城县第二中学2016.12高一年级上学期第二次月考历史试题(必修一第四、五单元)
福建省四地六校联考2016-2017学年上学期第三次月考高三化学试卷
甘肃省武威第二十三中学2016—2017学年度八年级第一学期12月月考生物试卷

网友关注视频

8.对剪花样_第一课时(二等奖)(冀美版二年级上册)_T515402
8 随形想象_第一课时(二等奖)(沪教版二年级上册)_T3786594
河南省名校课堂七年级下册英语第一课(2020年2月10日)
19 爱护鸟类_第一课时(二等奖)(桂美版二年级下册)_T3763925
外研版英语三起5年级下册(14版)Module3 Unit1
【部编】人教版语文七年级下册《逢入京使》优质课教学视频+PPT课件+教案,安徽省
冀教版小学数学二年级下册第二周第2课时《我们的测量》宝丰街小学庞志荣.mp4
七年级下册外研版英语M8U2reading
七年级英语下册 上海牛津版 Unit5
【部编】人教版语文七年级下册《老山界》优质课教学视频+PPT课件+教案,安徽省
沪教版牛津小学英语(深圳用) 四年级下册 Unit 4
外研版英语七年级下册module3 unit2第一课时
六年级英语下册上海牛津版教材讲解 U1单词
沪教版八年级下册数学练习册21.3(2)分式方程P15
外研版英语三起6年级下册(14版)Module3 Unit1
3月2日小学二年级数学下册(数一数)
沪教版牛津小学英语(深圳用) 五年级下册 Unit 12
小学英语单词
北师大版小学数学四年级下册第15课小数乘小数一
冀教版英语五年级下册第二课课程解读
沪教版八年级下次数学练习册21.4(2)无理方程P19
沪教版牛津小学英语(深圳用) 四年级下册 Unit 12
冀教版小学数学二年级下册第二单元《有余数除法的竖式计算》
沪教版八年级下册数学练习册21.3(3)分式方程P17
3.2 数学二年级下册第二单元 表内除法(一)整理和复习 李菲菲
苏科版数学 八年级下册 第八章第二节 可能性的大小
8.练习八_第一课时(特等奖)(苏教版三年级上册)_T142692
【部编】人教版语文七年级下册《过松源晨炊漆公店(其五)》优质课教学视频+PPT课件+教案,江苏省
冀教版小学数学二年级下册第二单元《有余数除法的简单应用》
北师大版数学 四年级下册 第三单元 第二节 小数点搬家