长江证券

上传者：任小南
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上传时间：2015-05-04
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长江证券

长江证券借壳上市案例分析

11国贸一班袁柳青 1110921124 S石炼化（000783）简介

10月25日公布了06年前三季度的业绩预告，受前期国际原油价格持续高位运行影响，公司前三季度累计每股收益亏损达1.36元。但是虽然该股目前处于高位，可开盘之后并没有出现大幅跳水，盘中也并没有出现明显的恐慌性抛盘，其实，石炼化股价的高企已经和公司本身业绩无关，公司在今年半年报的披露上已经体现出了严重亏损的迹象，并且同时已经提示三季度亏损的信息。但是反观市场表现不跌反涨，股价逐级上扬。我们都知道，“市场的预期都反映在股价里，股价上涨的更大动力就源于更本质的改变。” 长江证券简介

截至2006年12月31日，长江证券总资产达到98.9亿元，所有者权益达到18.8

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(6.02,0.04,0.67%)(600900)等。其中，海欣股份持有2亿股股权，占其总股本的10％，公司还与长江证券等合资成立长信基金管理公司，出资2290万持股34.33％股份；锦江股份参股长江证券，占7.5％股份；保定天鹅持有长江证券5700万股；武钢股份参股长江证券，占股本的2.5％；葛洲坝持有2.37％；湖北金环持有1.425％；长江电力则占股0.63％。从上述s石炼化和长江证券的简介中可以看出，长江证券经营业绩良好，组织结构完整，如果可以实现上市对于提升其整体竞争实力意义重大。首先，有利于显著改善公司治理结构，增强公司运营的透明度，大大提高公司的合规运作水平；其次，有利于实施市场化的再融资，为公司业务扩张、新业务资格获取和风险控制提供强大的资本支持；第三，有利于地提升公司品牌影响力，壮大客户规模，实现公司可持续发展。

石炼化在巨亏之后，如果重组方以净资产为标准收购中石化持有的9.2亿股的话，石炼化在巨亏之后，如果重组方按照中石化炼油板块的估值水平参考的话，基于国内成品油长期倒挂，炼油业平均估值成本较低，所以其收购成本将极低。此外，值得注意的是，石炼化

前期已经对存货跌价准备等已经完成了计提，对此种方法投资者因该并不陌生，中石化前期私有化时，均采取了程度不同的类似计提，是个干净的壳资源。再加上石炼化的股权较其它几家未股改的同系公司更为清晰的优势，从目前这些条件看来，都有望促使石炼化脱颖而出。而对于这种净壳资源，就给了券商借未股改公司的“壳”实现上市一个捷径，对于券商来说，根本就不需要上市公司的资产，仅仅要一个可以融资的壳资源就足够了。

鉴于长江证券股东数量较多，且持股较为分散的具体情况，股东在短时间内难以就增资扩股事宜达成一致意见。同时，由于前几年证券市场持续低迷，券商普遍经营比较困难，虽然长江证券经营一直比较稳健，没有出现大的风险，但是由于2005年公司托管大鹏证券较大幅度地增加了营运成本而导致当年出现亏损，因此近一两年内公司很难通过IPO实现上市。在这种情况下，借壳上市是公司在现阶段的一个较好选择。

方案介绍

第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化(行情论坛)出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为

7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和

人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。

方案点评

通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。