科技股权转让协议()

科技发展有限公司

股权转让协议

中国·南京

二零一四年四月 日

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目录

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条 定义 ............................................................................................................... 4 股权转让 ........................................................................................................ 5 公司重大事项 ................................................................................................. 6 陈述及保证..................................................................................................... 7 特别约定 ........................................................................................................ 8 违约和终止..................................................................................................... 9 不可抗力 ...................................................................................................... 10 适用法律和争议解决..................................................................................... 10 其他 ..............................................................................................................11

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发展有限公司

股权转让协议

本协议由以下双方于2014年04月 日共同订立：

(1) 转让方： 有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限

公司；注册号 ，法定代表人： （以下称“转让方”）；

(2) 受让方： 有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限

公司；注册号 ，法定代表人： （以下称“受让方”）；

(3) 受让方： ，中华人民共和国公民（以下称“受让方”）；

身份证号：【 】；

住 址：【 】。

鉴于：

发展有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，其注册号为，注册地址 省 市 路 号，法定代表人为 先生，注册资本为 万元人民币（以下称“公司”）。

1. 转让方科技发展有限公司股权持有人，未完成本次转让之前，共持有 万

股，占比 %。

2. 受让方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，其注册号

为，注册地址为 ，法定代表人为，注册资本为 。

3.

4. 受让方为中国公民为从事投资业务的自然人。 转让方同意按本协议的条款并以本协议载列的条件转让标的股权（定义见

下文），受让方同意按本协议的条款并以本协议载列的条件受让标的股权。

双方兹达成协议如下：

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第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1.1 标的股权，指由转让方按照本协议约定转让并由受让方受让的公司股权，

具体见本协议第2.1条的规定。

1.1.2 主营业务，指公司的主营业务，即智能交通等。

1.1.3 关联方，指一方通过拥有股权、股权或任何其他安排，具备以下情形之一

者：

(1) 直接或间接控制另一方；

(2) 被另一方所直接或间接控制；

(3) 与另一方同受第三方直接或间接控制。

1.1.4 第三方，指除公司、公司股东、受让方或他们的关联方以外的任何实体或

人士。

1.1.5 权利负担，指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、

留置、抵押转让或其他产权负担。

1.1.6 报表日，指【审计基准日】。

1.1.7 上市，指公司在中国境内或境外首次公开发行股票且公司股票（包括受让

方所持有的股票）开始在证券交易所市场流通（有关法律、法规、监管机构或证券交易所规定的禁售期或限售期除外）。

1.1.8 挂牌，指在《全国中小企业股份转让系统》挂牌。

1.1.9 公司实际控制人，指共同控制人 先生。

1.1.10 元，指人民币元。

1.2 标题和释义

本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件时指本协议的条款、附件。各附件构成本协议不可分割的一部分。

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第二条 股权转让

2.1 股权转让及受让

2.1.1 基于本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，转让方同意以14年公

司审计后的净利润3000万元为作价依据，按 倍的市盈率向受让方转让其所持占公司总股本 % 的股权，即 万股；受让方同意受让此等股权，受让价款为人民币 万元。本次股权转让完成后，受让方将持有占公司总股本 % 的股权。

2.1.2 标的股权不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利；

受让方按照本协议约定支付标的股权的受让价款后，即取得该等股权的全部和完整的权力和权利。

2.1.3 转让方与受让方为办理工商变更、登记须另行签署股权转让协议与本股

权转让协议具有同等法律效力。

2.1.4 受让方应在股权转让协议签订后5个工作日内将全部股权转让价款支付

至转让方指定账户。转让方应在收到受让方支付的全部股权转让价款后5个工作日内办理标的股权转让的工商变更登记手续。

账户信息如下：

开户名称：

开户行：

账户：

2.1.5 转让方应促使公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权。

2.1.6 受让方不享有公司截止到2014年 12月31日累积的未分配利润。

2.2 股权结构的变更

2.2.1 本协议签署时，公司的股权结构如下：

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