公司股权与商城转让协议_20141225

合同编号：00000000

公司股权与商城转让协议

出让方（以下简称甲方）：

身份证号码：

住址：

受让方（以下简称乙方）：

身份证号码：

住址：

___________________________公司（下称公司）于________年______月______日在________设立，注册资金为人民币_______万元(币种下同)。现甲、乙双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守：

一、股权价格及付款方式

1、 甲方占有公司100%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资_____万元，实际出资_____万元。现甲方将所持公司100 %的股

权以________万元（以下简称为“转让款”，该费用已包含公司所关联______商城的技术服务费_____万元，消费者保障金______万元，商 城转让费______万元，其它费用___________________________________）转让给乙方。

2、 本合同签订后5个工作日内乙方向甲方支付股权转让款的_________%,甲方在收到乙方首笔股权转让款后，于5个工作日内协助乙方向

相关部门申请办理股权变更登记、税务变更登记及组织机构代码变更登记，甲方在协助乙方办理完毕上述变更登记后，乙方支付甲方股权转让款至___________%，剩余_________%尾款在甲方协助乙方完成完毕法定代表人变更手续（乙方领取新的营业执照）、银行开户许可证变更手续（乙方领取新的银行开户许可证）等手续后，乙方立即向甲方支付。

4 甲方指定收款账户： _____________________ 银行；账号 ______________________________________ ；因甲方提供的指定收款账号错误等 原因造成股权转让款无法到账的责任由甲方自行承担，乙方出具银行转款凭证，甲方应出具收款收据。

二、保证条款

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

2、甲方保证已经全面履行其依法应当履行的出资义务，如因甲方的出资存在瑕疵而造成公司或乙方的损失，甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、甲方保证公司经营的网络店铺（旺旺名：__________________________，网店首页网址：http:// ____________________________________）没有任何违规操作而遭受过淘宝扣分等方面的处罚，甲方若果隐瞒上述扣分等处罚情况，乙方有权终止合同，并依法主张甲方承担违约责任。

3、甲方保证在股权转让后，不以任何形式以公司或股东名义从事任何经营活动和者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对公司的经营管理，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、债权债务的承担

1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有股东权利，并承担相应的风险。

2、甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负公司债务（包括应缴纳的税收和应向第三方支付的各种费用等。如存在后补征收或收取相关税费的情形，甲方负有清偿义务），导致乙方在成为为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，公司转让前甲方以公司名义所负的个人债务，与乙方无关，甲方自行承担。

四、甲、乙双方的权利义务

1、甲、乙双方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得公司名下的网络店铺（旺旺名：__________________________，网店首页网址：http:// ____________________________________，下称“标的网店”）的经营控制权。如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任以及乙方因此而遭受的损失。

2、甲、乙双方一致确认，甲方向乙方出让股权的合同目的主要在于取得相应的转让对价，如在双方签订合同后，乙方未按合同约定向甲方 第 1 页 共 1 页

支付股权转让款，甲方有权单方面终止合同，并向乙方主张因此而遭受的损失。 合同编号：00000000

3、甲、乙双方向工商管理部门递交完毕股权变更登记申请手续（包括法定代表人变更手续）当日，甲方应将自己保管、控制的合营公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照印章以及经营管理“标的网店”所需要的所有帐号、密码等资料交付给乙方掌管。乙方确认，在甲方完成该项交付义务后，自己实际控制着公司的经营管理，此后所产生的债权债务与甲方无关。

4、如工商管理部门未核准甲、乙双方递交的股权变更登记申请（包括法定代表人变更申请），甲方有义务在补正材料后重新提交申请。如甲、乙双方协商一致同意解除合同，甲方应在5个工作日内将已收取的股权转让款退还给乙方，若果甲方逾期不退还，开始起算利息，利率按中国人民银行同期贷款利率4倍计算。

5、“标的网店”实际转移由乙方控制后，乙方应独立承担在商城所属平台的经营行为所产生的一切风险。甲方确认，乙方实际控制标的公司期间所产生的经营收益由公司和乙方享有，与自己无关。

6、在乙方正常运营公司及“标的网店”期间，如果因网店运营和公司运营需要办理包括但不限于工商年检、税务年检、银行认证、店铺认证、经营品牌授权等一切相关事宜出现需要甲方配合的情形，甲方保证无条件予以及时地配合，但乙方应当至少提前7日通知。如果甲方逾期30日不予配合，且导致合营公司或“标的网店”无法正常运营的，乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。

7、股权转让后，甲方不得在利用任何与公司有关的资料进行任何损害公司及乙方利益的行为，包括但不限于向网店所在平台申诉找回账号、恶意宣传、泄露商业秘密、乙方个人信息等，否则视为违约。

8、乙方依本合同约定向甲方支付股权转让款并取得相应股权后，原公司所拥有的商标如在其他公司名下或者为其他公司设置了许可使用权的，均转回公司，由公司所有、掌控，且甲方不再对原公司商标享有任何权利，若甲方擅自使用原公司商标，乙方有权追究其法律责任。

8、股权转让后，乙方不得利用任何与甲方有关的资料进行任何损害甲方利益的行为，包括但不限于对外泄露甲方个人信息等，否则视为违约。

7、甲、乙双致同意，并确认本协议对各自的继承人或权利继受人同样具有法律约束力。

五、违约责任

1、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的逾期利息金额低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。

2、如甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须按照实际损失予以赔偿。

5、甲、乙双方协商一致解除合同后，如甲方不能按期退还乙方已付的股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。

六、有关费用的承担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（包括公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由__________承担。但是，如产生相应的税收，则由各方依法各自承担。

七、争议解决方式

因本协议发生争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地人民法院起诉。

八、其他条款

1、本协议经甲、乙双签字或盖章后生效。公司是否在本协议上签订或盖章不影响本协议的有效性。

2、因办理股权变更登记需要，甲、乙双方向工商管理部门递交的股权转让协议（包括但不限于转让价格、付款方式、违约责任等）如与本协议约定的内容不一致的，鉴于后者只是办理工商变更登记所需的形式合同，故甲、乙双方就转让股权一事所享有的权利和应履行的义务也都以本协议约定为准。

九、附加条款

_______________________________________________________________________________________________________________________________________（以下为签署页，无正文。本协议一式 2 份，甲、乙双方各执一份）

出让方（甲方）：_______________________（签字） 受让方（乙方）：_______________________（签字）

日期：_________年_________月_________日 日期：_________年_________月_________日

第 2 页 共 2 页

合同编号：00000000

第 3 页 共 3 页