2013年中级会计师考试经济法02第二章公司法律制度

上传者：秦向华
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上传时间：2015-05-06
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2013年中级会计师考试经济法02第二章公司法律制度

 第二章公司法律制度
 第一节公司法律制度概述
 一、公司的概念和额种类
 (一) 公司的概念
 由于各国立法对公司规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，因
此公司的概念并不统一。根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以
营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
 1. 依法设立
 这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。一方面要求公司的章程、资本、
组织机构、活动原则等必须合法；另一方面，要求公司设立必须经过法定程序，
进行工商登记。公司通常依《公司法》设立，但还须依公司登记管理法定程序设
立，特殊公司的设立还必须符合《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等法律的
规定。
 2. 以营利为目的
 以营利为目的，是指公司设立以经营并获取利润为目的，且股东出资设立公司
的目的也是为了盈利，即从公司经营中取得利润。因此，营利目的不仅要求公司
本身为营利而活动，而且要求公司有利润时应当分配给股东。如果其经营利润不
进行分配，而是用于社会公益等其他目的，则不属于以营利为目的的公司性质。
 3. 以股东投资行为为基础设立
 根据《公司法》规定，公司设立必须具备的法定条件之一是达到法定的注册资
本，而注册资本来源于股东的投资，即由股东按法定和章程约定的出资方式及约
定比例出资形成，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。
 4. 具有法人资格
 公司是企业法人，应当符合《民法通则》规定的法人条件，主要是独立的法人
财产和独立承担民事责任。《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具
有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，
公司要以全部财产对公司的经营活动包括法定代表人、工作人员和代理人代表公
司进行的经营活动产生的债务承担责任。
 (二) 公司的种类
 按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类：
 1. 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为
以下几类：
 (1) 有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
 (2) 股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
 (3) 无限公司。是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限
连带责任的公司。无限公司与合伙具有基本相同的法律属性，但不同的是有些国
家规定无限公司具有法人资格。
 (4) 两合公司。是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任
股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司
债务承担责任，其中无限责任股东是公司经营管理者，有限责任股东则是不参与
经营管理的出资者。

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